完善國有控股上市公司董事會治理有效途徑分析

高朝暉

國有控股上市公司（以下簡稱國有上市公司），是推動國有資本做強做優做大的優質平臺，目前我國半數以上的國有資本集中在公眾性的上市公司。自上世紀90年代起，國企改革推動了一批國有企業陸續進入境內外資本市場，成為國有上市公司。國有上市公司按照上市監管規則建立了規范的法人治理結構和基礎性制度，在建立現代企業制度方面走在了前面。董事會治理是公司治理的關鍵，是公司實現可持續發展的最重要的軟實力。在董事會治理方面，國有上市公司建立健全了董事會議事規則、專門委員會制度、獨立董事制度等，是對傳統國有企業體制機制的深刻變革，但仍存在亟待完善的方面。黨的十九大明確提出“推動國有資本做強做優做大”，加強市場化改革、完善董事會治理仍是促進國有上市公司健康發展重要而緊迫的任務。作者結合國有上市公司的實際，對國有上市公司董事會治理的途徑分析如下：

依法落實董事會職權。上市公司董事會是公司的決策機構，執行股東大會的決議，依照公司章程和法定程序決定公司重大事項，接受監事會監督。目前國有資本的出資人機構一般為國有資產監管機構、大型國有企業，有的還是全民所有制企業，習慣以下發“紅頭文件”等行政化方式來管控上市公司，國有上市公司董事會在一定程度上被“架空”，無法依靠其自身力量在重大決策、選人用人、薪酬分配等方面行使法律法規和公司章程賦予的職權，董事的責權利不對等，影響董事會的積極性和企業活力。因此依法落實董事會職權，成為完善董事會治理的關鍵。出資人機構應該按其本來的“股東”角色來定位，依據法律法規和公司章程規定行使股東權利、履行股東義務，通過參加股東大會審議批準上市公司重大事項。出資人機構可根據管控需要研究提出審批事項清單，建立對上市公司董事會重大決策的合規審查機制，但須依法納入上市公司的公司章程，除法律法規或公司章程另有規定外，不得干預董事會的決策，從而保證國有上市公司董事會的獨立性，使董事會真正成為企業的決策主體。

堅持完善董事會治理和黨的領導的有機統一。黨的十八大和十九大均提出堅持和完善黨對國有企業的領導。堅持黨的領導是中國特色社會主義的本質特征，也是國有企業的政治優勢。黨組織在國有企業中發揮領導核心和政治核心作用，特別是在貫徹國家方針政策、團結凝聚廣大職工群眾、維護各方合法利益等方面作用重大， 是目前企業中其他任何組織無法代替的。公司法和黨章賦予了國有企業黨組織參與公司治理的主體資格地位。在實踐中，包括中國石化在內的國有上市公司探索了黨組織和公司治理結構融合的有效做法，如中國石化董事會，主要包括：一是建立了“雙向進入、交叉任職”的領導體制。董事會成員中，黨委書記與上市公司董事長“一肩挑”，有條件的黨委委員進入董事會，為黨組織在上市公司董事會中發揮政治核心作用提供了保障。二是制度程序。凡需要提交董事會決策的涉及到“三重一大”的事項，先提交黨組織討論，再通過擔任董事的黨組織成員表達主張， 由董事會決策，保證公司重大決策體現黨組織意圖。三是堅持“圍繞業務抓黨建， 抓好黨建促發展”，對董事會決策事項，黨組織成員按照職責分工抓好落實。黨組織是政治組織，公司是經濟組織，兩者有著不同的運作特點和規律。實現國有企業黨組織和現代公司治理結構的有機融合，國際上沒有可借鑒的成熟經驗，國內仍處于改革實踐的探索階段，應不斷將好的做法和經驗提煉形成制度規定，寫入國有上市公司《公司章程》，從法規上明確黨組織在法人治理結構中的地位，從制度上明確黨組織在上市公司決策、執行、監督各環節的工作方式，使黨組織成為公司法人治理結構的有機組成部分，充分發揮黨組織的領導核心和政治核心作用。同時也要明確黨組織支持董事會依據法律法規和公司章程履行職責，不能把黨組織直接作為公司生產經營的決策中心和指揮中心，做到“到位”而不“越位”。

注重發揮獨立董事的作用。國有上市公司董事會除了由股東、董事會等提名的所有者的委托代理人、職工代表外，還有三分之一以上的獨立董事，獨立董事被看作中小股東代表，應發揮監督制衡作用；還可依據職業背景不同，進入董事會相應委員會，體現專家特質，發揮決策參謀作用；并利用外部身份，發揮橋梁紐帶作用。完善國有上市公司董事會治理須充分發揮獨立董事的作用，具體做法包括：一是注重多樣性，選任高素質獨立董事。考慮獨立董事候選人的專長、素質、經歷、責任感、性別，以及董事會成員在知識結構、實踐經驗和政策理論水平等方面的互補性。二是完善制度體系，鼓勵獨立董事積極參加董事會、專門委員會和股東大會會議，在關聯交易、對外擔保、高管聘任、利潤分配和財務審計等方面發表獨立意見，起到監督作用。三是強化溝通。重大事項事先征求獨立董事意見。注重董事會、專門委員會的會前溝通，促進獨立董事的專家特長得以發揮，董事會科學決策水平得到提高。

健全董事的激勵機制。績效評價的科學激勵和約束機制，是激發董事積極性和創造性的關鍵舉措。目前，國有上市公司董事會對董事的評價考核尚未有效建立。上市公司的內部董事、執行董事的考核激勵是由控股股東和上級國資監管部門間接分層次實施的。根據中國上市公司協會的調研，目前除在股東大會上作述職報告外，國內尚無統一、標準的對獨立董事的考評和問責機制，也沒有對獨立董事的檢查、考核措施以及對履職不力的懲罰規定；而獨立董事在上市公司的報酬，一般都限于固定津貼，鮮有根據其參與董事會工作情況作出區別，不利于激勵獨立董事勤勉盡職。

股權激勵是資本市場比較成熟的激勵工具，發達市場經濟中的公司運作經驗表明，通過合理的股權激勵能有效協調所有者和管理者的關系，促進管理者追求股東價值最大化的目標，從而激發公司的活力。中國石化、中國石油等公司上市之初均設計了股權激勵計劃，但由于種種原因，個人未得到兌現。2006年國家下發《國有控股上市公司實施股權激勵試行辦法》，允許國有控股上市公司實行股票期權、限制性股票等股權激勵計劃，并不斷規范操作要求。在實際管理中，相關管理部門一直控制得比較嚴，特別是對中央企業的一級上市公司。據統計，2006年以來，已有中航工業、中糧集團、中海油、中化集團等20多家中央企業的二級上市公司陸續實施了A股股權激勵計劃。2017年11月，中國石化控股的上海石化成功實施了股票期權激勵計劃，受到了公司執行董事、高級管理人員和管理技術骨干的歡迎。隨著改革的深入，建立適應市場經濟的激勵約束機制，對執行董事和管理層實施股權激勵的國有上市公司將會越來越多。

培育良好的董事會文化。董事會文化是董事會成員在共同工作中形成的被董事遵守和員工接受的價值觀和行為規范。要按照公司的最佳利益行事，公司基礎制度安排只是必要條件，不是充分條件，還需要公司的全體董事確立與此相對應的思維和行為方式才能真正發揮應有的效用，因此建立良好的董事會文化對董事會治理十分重要。在證券監管部門和國資委的倡導和推動下，我國國有上市公司董事會的先進文化表現在強化責任擔當、規范誠信、包容開放等方面的意識。一是責任擔當意識。作為國有上市公司承擔三大責任：貫徹黨和國家的方針政策的政治責任；為股東創造最大價值、回報股東的經濟責任；平衡各利益相關方的利益、推動經濟社會和諧發展的社會責任。董事會要求董事明確肩負的三大責任，代表全體股東的利益，而不應代表特定團體的利益，謹慎行使職權。二是規范誠信意識。作為公眾公司，依法治企、規范運作、誠信經營，自覺接受各方的監督。三是包容開放意識。包容不同意見，董事會要鼓勵充分及富有成效的討論，明確董事長只是會議召集人，全體董事一人一票集體決策，個人對自已的決策承擔責任，防止董事長“一人說了算”，營造既能獨立審慎發表意見、又能相互啟發、團結協作、促進科學決策的氛圍。對外開放，不斷提高公司透明度。一方面，董事通過指導信息披露和參加與投資者的溝通，提高透明度，滿足投資者的合理需求，創造與投資者的價值認同；另一方面，直接感受來自資本市場、投資者的建議，主動接受外界的監督，進一步促進規范運作和公司發展。

習近平總書記指出：“堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現代企業制度是國有企業改革的方向，也必須一以貫之。”國有上市公司要深化改革，以董事會治理為重點完善現代企業制度，國有上市公司的董事會治理涉及多個方面，以上各項措施可以作為撬動改革的杠桿。

（作者系中國石油化工股份有限公司董事秘書局董事會事務處處長）

責任編輯：崔小花endprint