跨境并購項目全程服務

一、背景

歐洲B 國K 軸承股份公司（以下簡稱K 公司）是波蘭最大的軸承生產企業，其控股股東欲出售股權加速企業的私有化進程，并在全球招標尋求買家，報名參與競購者包含我國國內A 上市軸承公司（以下簡稱A 軸承公司）及多家歐洲生產企業。K 公司主要產品為滾子軸承，每年生產超過1 600 萬個不同型號軸承，占其總銷售的81%；產品主要用于零配件市場，用于代替汽車原廠價格高昂的配件。

A 軸承公司一直在尋找開拓國際市場的機會，希望通過合適的收購交易，以實現“調結構、上水平、國際化、促發展”的戰略目標，并破解進入歐盟、美洲的貿易壁壘。A 軸承公司從2013 年2 月開始籌劃收購K 公司的部分股權。雖然A軸承公司希望能成功收購K 公司以滿足其戰略需求，但A軸承公司及其母公司湖北某集團有限公司均沒有相關經驗來面對這樣一個復雜的交易。而作為一家上市公司，A 軸承公司需要按照國內證監會的相關要求在停牌的3 個月內完成或終止整個收購流程。因此，如何能得到出售方的認可，如何來確定合適的收購價格，如何管理和控制整個收購過程中甚至收購后的風險，如何滿足中國及B 國的監管要求等都是A軸承公司需要面對的壓力和困難。

二、做法

（一）本次海外并購的流程

1.遞交非約束性初步報價，獲得對方對報價以及關鍵條款的回復；

2.簽署備忘錄，就關鍵條款和報價達成初步一致，獲得盡可能長的排它期來談判和盡職調查；

3.進行財務、稅務、法律方面的盡職調查，把握K 公司的全部情況及風險。在獲得正常化的稅息折舊及攤銷前利潤（EBITDA）和凈利潤等數據來確定最終價格；

4.結合盡職調查發現和管理層訪談確定正式報價及前提條件；

5.就交易結構、價格、前提條件、賣方保證等方面與各方通過談判達成一致并簽署正式協議；

6.通過B 國當地的反壟斷審核、外國投資者的審核及工會審核；

7.通過相關監管部門對境外投資的審批；

8.產權文件變更注冊及交易對價支付。

（二）本次海外并購的團隊組成和服務內容

在本次并購交易中，德勤團隊以其專業的交易思維模式，切實關注交易的深層次影響因素來滿足A 軸承公司的特定需求。

由于A 軸承公司本身企業團隊經驗有限，德勤成立了項目管理團隊，并由該團隊提出全面的解決方案和工作計劃。同時也調動和組建了來自德勤中國和B 國的顧問團隊、財務盡職調查、稅務咨詢、估值評估、法律咨詢、審計和中國服務7 個跨國聯合專業團隊，在各自的專業領域進行協同工作。除此以外，由于A 軸承公司在并購中需要由券商、評估師和律師出具相關意見及報告以滿足監管要求，而這些機構在B 國沒有分支機構，因此德勤利用自身的資源在當地協調相關專業資源進行對接和支持。

德勤團隊在本次交易項目中提供的具體服務內容包括：（1）就收購戰略提供建議。利用行業及專業經驗，通過對市場及經營能力的調研來分析雙方的業務協同點。（2）收購價格策略建議。根據初步資料計算K 公司的企業價值，同時計算業務協同所能帶來的價值，以便A 軸承公司在此基礎上確定報價策略。（3）交易談判支持。協助A 軸承公司制定談判策略，梳理談判思路并對關鍵事項提供數據分析。（4）進行財務、稅務及法務的盡職調查。對K 公司的財務、稅務、法務及工會提供盡職調查服務，根據需要對重大風險建議解決方案。（5）協助雙方以及各監管機構溝通。通過與各方的良好關系及專業能力，積極了解監管要求，并協調出售方及收購方的立場。（6）法律文件的起草。協助起草相關法律文件，以確保并購交易的合法性及交易方的利益。（7）就海外投資架構設計提出建議。依據有關稅收協定，提出稅收解決方案，并就企業完成海外企業的設立提供意見。（8）購買價格調整。依據盡調結果及相關資料，協助A 軸承公司重新計算收購價格以供其管理層考慮及其與出售方溝通。（9）出具K 公司的審計報告及盈利預測審核報告。對K 公司按照企業會計準則編制的財務報表進行審計并出具審計報告，對K 公司編制的盈利預測出具審核報告以滿足國內監管要求。（10）提供收購后整合的培訓服務。利用德勤的專業能力，為A 軸承公司提供整合理念及方法論的培訓，以協助A軸承公司梳理整合方案。

三、成效

K 公司在收購后當年就扭虧為盈，并在之后幾年有大幅增長。海外業務已成為A軸承公司的重要利潤來源。

在發展企業的同時，A軸承公司還不忘宣傳中國文化，在當地小學開設中文課程。這種軟實力的發展計劃實際上也對中國資本與當地企業、當地環境更好的融合起到了促進作用。

中國資本在B國的成功也引起了當地政府的關注。2015年，B 國總統親赴K 公司考察，并表示 “2011 年12 月的時候我曾經訪問中國，訪問北京，這是一次非常重要的訪問，將兩國間關系提升到戰略伙伴關系的水平。當時簽訂的許多協議也取得了成果。這一企業是兩國合作的良好范例，應當在這一方向繼續做出努力。”

四、啟示

（一）本次境外收購的主體為中國A 股上市公司，其性質及金額被視為上市公司重大重組事項，執行階段涉及證監會規定的所有內容，包括財務盡調、審計、法律、評估等全方位、多次及復雜的項目調研，是A 軸承公司所參與過的最復雜的國際并購，為其未來的海外市場開拓邁出了扎實的第一步，建立了國際化的平臺。

（二）本次交易挑戰上市公司收購所涉及的嚴格審批要求，以及和目標公司跨地域、跨國別所帶來的語言、法律、文化上的溝通困難。從德勤幫助客戶按照公開競標要求起草第一份中、英和B 國三語的非約束性報價開始，德勤的專業能力和全球范圍內有效資源的調動，充分體現了在協助客戶取得項目成功上的作用和價值。

（三）在此交易中，德勤充分展示了一站式服務的能力和專業合作的精神。在德勤內部，來自德勤中國和B國的財務顧問團隊、財務盡職調查、稅務咨詢、估值評估、法律咨詢、審計團隊及中國服務7個團隊在不同階段全方位的為本項目提供專業支持；在德勤外部，德勤財務顧問團隊協調所有團隊直至成功簽署框架協議，在框架協議后協助券商、中方評估師及律師完成重組報告涉及的相關內容。