實控人地位不保，公司業績節節敗退萬芳園藝用“債轉股”坑慘私募

張少華

2017年11月30日福建萬芳園林藝術股份有限公司（證券簡稱：萬芳園藝 證券代碼：871191. OC）的持續督導券商首創證券發布了一則風險提示公告，稱萬芳園藝的控股股東福建萬芳生態農林科技有限公司（以下簡稱：萬芳生態）若對黃進泉等“質押人進行現金補償，將會進一步對萬芳生態的償債能力產生不利影響；此外，萬芳生態的股權質押及股權凍結情形，可能導致未來萬芳園藝的控股股東、實際控制人發生變化”。

萬芳園藝究竟因何陷入這般境地？

大股東股權大部分被質押、凍結，萬芳園藝存在易主風險

首創證券出具的風險提示公告顯示，2017年10月11日至10月16日，短短一周時間里，萬芳園藝的控股股東萬芳生態將其持有的20.45%的股份質押給黃明江、周青、黃進泉等9人，并稱本次股權質押的質押權人中，黃明江、周青、黃進泉、鄭家福、池小麗、張水木6人與萬芳生態簽署了《債務抵償協議》、《“關于福建萬芳生態農林科技有限公司私募股權投資協議書”合同終止協議書》（以下簡稱：《終止協議》），約定萬芳生態以萬芳園藝股份每股作價10元清償債務，如自上述合同生效之日起18個月內萬芳園藝每股最高價格低于10元，則萬芳生態需要就差額部分對該6名債權人/質押權人進行現金補償，萬芳生態對該6名債權人/質押權人的股權質押系上述合同項下以股份抵償債務義務的擔保。

萬芳園藝目前面臨的更大的風險是實際控制人可能發生變更，因為萬芳生態持有的股份大部分被質押、凍結。2017年7月28日公司發布了萬芳園藝涉及重大訴訟的公告，稱2017年7月6日原告江西百禾藥業有限公司（以下簡稱：百禾藥業）、傅小華向江西省樟樹市人民法院提起訴訟，訴請萬芳園藝及其控股股東萬芳生態、李源、鄧衍起、吳開亮償還借款本金790.00萬元及其相應利息，2017年7月10日樟樹市人民法院便做出了凍結萬芳生態等被告的銀行存款790萬元或查封、扣押同等價值的財產的的裁定書，2017年8月8日萬芳園藝又補發了一份股權司法凍結公告，兩份公告合并來看可知，控股股東萬芳生態持有的645.10萬股股份因此事被司法凍結，占總股本的21.08%，凍結期限為2017年7月20日起至2020年7月19日止。

兩者合計，控股股東萬芳生態持有的萬芳園藝的股份中，質押、凍結股份數量達到1270.85萬股，占總股本的比例為41.53%，公司的實際控制人也存在變更的危險。

法律訴訟與董監高變動雙重來襲，管理層面臨崩盤

法律糾紛、董監高變動和基本面惡化似乎是三胞胎，互相間有某種感應似的，一個變了，其他兩個便會緊跟而來。控股股東及實控人與百禾藥業之間的法律糾紛讓公司21.08%的股份被凍結，而董監高大面積變動也讓公司管理層面臨崩盤。

2017年4月18日發布的公告顯示，董事、總經理胡昌忠和董事鄒靜濤均以各種原因辭職，并不再擔任公司任何職務，緊接著5月3日副總經理兼營銷中心總監李斌個人原因辭職。

2017年8月7日董事長李源因年事較高，在擔任董事長期間工作壓力超出了身體的負荷，以及對公司涉訴一事深感內疚等原因提出辭職，而2017年9月5日的公告顯示，副董事長、副總經理傅兵忠個人原因辭職，公司的董監高已經出現大面積辭職了。

更加無語的是，2017年9月13日首創證券發布了《涉及訴訟及董事長、總經理職位空缺的風險提示公告》，除了披露相關的訴訟事件外，還披露董事長和總經理的職責分別由董事、公司董秘楊祎海、財務總監賴天忠暫行代替，這種情況對公司的生產經營存在一定不利影響。

總而言之，現在的萬芳園藝是既沒專職董事長掌舵公司這艘大船，也沒有專職總經理負責一線經營管理，處于雙無狀態。

業績節節敗退，三年前入股的PE好心痛

2014年10月萬芳園藝的前身福建省萬芳園林藝術有限公司第二次增資，公司股東做出決議，同意公司注冊資本由1401.98萬元增加至1498.32萬元，新增注冊資本由廈門匯升投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：匯升投資）以其對于公司的債權進行出資。經資產評估公司評估，出資的債權作價2060萬元，其中96.34萬元計入注冊資本，其余1963.66萬元計入資本公積，以此計算，匯升投資每股價格達到了21.38元，2014年公司的基本每股收益僅有0.11元，初步計算其市盈率達到193倍之多，相比好多PE機構15倍左右的投資估值，已經嚴重高估了。

相關資料顯示，匯升投資是已經在基金業協會備案的私募股權投資基金，廈門匯睿股權投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：匯睿投資）是該基金的執行事務合伙人和基金管理人，而前文提到的黃進泉及其他10人是匯升投資的有限合伙人。

像匯睿投資這樣的投資機構，選擇投資一家公司，肯定看中的是其IPO或并購的潛力，或者其成長的潛力，要不然也不會花那么多真金白銀。但是萬芳園藝的基本面遠遠達不到IPO的門檻，而其作為一家以花卉、苗木的研發、種植為主要經營范圍的公司，成長性與TMT、生物制藥等企業相比也不可同日而語，但偏偏就被匯睿投資看中了。

按照萬芳園藝的說法，公司是一家主要采取了公司+基地+合作社+農戶的生產種植模式的園林企業，主要產品包括茶花、桂花、紅葉石楠、福建山櫻花等觀賞類花卉苗木，2017年3月30日公司在新三板掛牌，目前是基礎層里的一家以協議轉讓為股票轉讓方式的企業。

2017年4月25日，公司披露了新三板掛牌后的第一份年報。年報顯示，茶花的收入金額占到2016年營業收入的13.49%，其他觀賞苗木的收入占到了85.77%。但是年報中同時提到，2016年的收入結構與2015年相比有了較大變化，原因是2016年的茶花價格較2015年相比有所下降；公司為培育茶花投入了大量的成本，但考慮到可能無法獲得合理的期待收益，公司2016年度出售的茶花數量較少，以其他觀賞苗木為主。事實上2014年至2016年，茶花的銷售收入占其營業收入的比例分別為23.45%、87.87%和13.59%，變化幅度還是很大的。

此外公司年報也提到公司客戶來源較為不穩定，2015年公司的第一大客戶是義烏市千紅園藝場，其銷售金額占營業收入的比例達到51.11%，而2016年公司第一大客戶變成了廈門市圖話文化傳媒有限公司，其銷售金額占到營業收入的比例達到55.19%。

收入結構不穩定，重要客戶也不穩定，這對萬芳園藝的盈利也帶來很大影響。結合公開轉讓說明書和年報等資料可知，整體來看萬芳園藝的盈利規模和盈利能力還處于較低水平。2014年至2017年上半年，公司的營業收入為1604.00萬元、1858.73萬元、1365.09萬元和71.51萬元，2015年以來公司營業收入的增長率分別為15.88%、-26.56%、-70.48%，已經開始出現大幅下滑；公司的凈利潤分別為157.11萬元、376.46萬元、102.43萬元和-205.62萬元，已經出現大幅虧損，這種經營狀況連IPO的門檻都看不到，想IPO也猶如鏡花水月，估計想被并購都存在問題。