主辦券商“代工”好辛苦金洋新材為何還不退市？

張少華

實際控制人、董事長長期“蹲點”國外，遲遲不回國，公司實際上已停止經營了，再加上2016年年報還沒有披露，金洋新材隨時面臨摘牌，既履行持續督導業務又兼職履行信息披露義務的安信證券屢次發布相關公告。定增股票坑了平安，實際控制人又占用幾千萬資金享受榮華富貴，金洋新材已經沒人管了。

2018年1月2日宜春金洋新材料股份有限公司（證券簡稱：金洋新材？證券代碼：832490.OC）又一次披露了主辦券商安信證券出具的風險提示公告，公告稱公司已實際停止運營，也未能在2017年6月30日前（含6月30日）披露2016年度報告，根據股轉系統相關規定，未在規定期限內披露年報且自期滿之日起兩個月仍未披露的，將按規定終止其股票掛牌。

安信證券估計也要崩潰了，因為這樣的公告安信證券出具了好多份了。筆者初步統計了下，自2017年4月27日安信證券披露金洋新材不能及時披露年報的公告以來，相關的公告多達19份，尤其是8月份以后，有關金洋新材因不能按時披露年報面臨被強制摘牌的公告多達6份。換句話說，原本在10月份可以被強制摘牌的金洋新材還可以享受2018年的新年假期，簡直是個奇跡。

為什么金洋新材還不退市？

實際控制人長期“蹲點”國外業務特殊是原因之一

金洋新材是一家從事鉭鈮加工、銷售、進出口貿易業務的企業，2015年5月21日在新三板掛牌，目前其持續督導券商是安信證券。2017年10月23日安信證券出具的風險提示公告提到了實際控制人及董事長彭華、總經理桂賢友長期在國外，公司實際已停止經營。之后筆者調查發現，彭華及桂賢友長期在國外，這與金洋新材的主營業務有一定關系，因為金洋新材業務中涉及的鉭和鈮，主要來源是國外進口。

鉭鈮屬于稀有金屬，目前主要的兩個鉭鈮產地是澳洲和非洲，其中全球50%的鉭礦分布在非洲，而中國90%的鉭鈮礦產都依賴國外進口。金洋新材全資子公司非洲金洋礦業有限公司（以下簡稱：非洲金洋）成立于2012年10月2日，主要從事津巴布韋鉭鈮礦的勘探和開采情況，公司公開轉讓說明書顯示，非洲金洋在津巴布韋有42個礦權證，礦區面積合計788萬平方米，可為金洋新材的鉭鈮材料加工提供重要的原料。以此來看彭華及其高管長期在國外，也是可以理解的。

2016年4月29日安信證券披露了一則風險提示公告，稱金洋新材的海外投資可能因本土化政策實施遭受損失：

安信證券提醒，截至2016年4月29日，非洲金洋尚未就本土化方案和具體實施時間等方面與津巴布韋政府簽訂有效協議，未來存在因實施本土化政策而導致公司喪失對非洲金洋的控制權，使公司海外投資發生重大損失。以此推論，如果彭華及其高管與津巴布韋政府就本土化方案進行拉鋸戰，他們長期留在國外也是可以說得過去的。但是就目前公司的實際情況來看，金洋新材經營已經停止了，而這兩位還蹲在國外一去不復返，對公司也不聞不問，信息披露都要靠安信證券來撐著，還真是有點說不過去了。

財務數據一團糟，正常經營無以為繼

現有的資料顯示，2012年至2014年金洋新材年營業收入分別為7745.12萬元、5784.14萬元和6650.10萬元，凈利潤分別為-16.58萬元、-243.38萬元和-546.16萬元。2015年5月份掛牌后，金洋新材的業績不知何故，猶如坐上了下滑梯，越來越糟。2015年公司營業收入3127.38萬元，同比減少52.97%，凈利潤-1075.58萬元，同比減少96.93%。2016年上半年金洋新材營業收入下降到997.62萬元，同比減少12.26%，凈利潤半年虧損680.71萬元，同比減少20.38%，之后由于金洋新材再未披露過相關的財報，營業收入與凈利潤不得而知。

披露完2016年的半年報后，金洋新材已經有一年時間未披露定期報告了，期間雖然股轉系統和證監會的罰單一波接一波，但金洋新材不為所動，就是不披露年報。事實上按照安信證券在公告中的說法，公司實際上已停止經營了，年報如何能交呢。

坑了平安的金洋新材不退市

金洋新材的正常經營已經無以為繼了，實際控制人和總經理都蹲點國外不回來了，正常的信息披露都要靠安信證券來維持。除此以外，公司2016年年報和2017年半年報都沒有披露，2017年的年報估計都無法披露了。按照股轉系統的規定，金洋新材應該在11月份強制摘牌退市的，但現在已經耗到2018年了，為什么就退不了市呢？

筆者理解，金洋新材退市的話，還要涉及中小股東利益補償等問題，這個事情就要從公司的非公開發行股票說起了。

2015年5月21日公司完成新三板掛牌時公司股東僅有彭華、桂賢友和漆春萍三人，股權結構比較簡單。2015年6月1日兒童節這一天，金洋新材披露了迄今為止唯一的一份定增方案，方案顯示公司計劃以不高于每股人民幣5元的價格，向不超過35名符合投資者適當性管理規定的投資者發行不超過1000萬股，募集資金不超過5000萬元，用于補充公司流動資金，優化財務結構，提升整體經營能力，增強公司的綜合競爭能力。

2015年8月24日公司披露了股票發行情況報告書，報告書顯示此次公司向新余市瑪特瑞斯投資管理中心（有限合伙）、深圳平安大華匯通財富管理有限公司（以下簡稱：平安大華匯通）及14個自然人發行了720萬股，共募集資金3600萬元：

其中值得關注的是平安大華匯通，工商資料顯示這是一家2012年12月在深圳前海深港合作區注冊成立的從事特定客戶資產管理業務和中國證監會許可的其他業務的財富管理公司，平安大華基金管理有限公司是其唯一股東，中國平安保險（集團）股份有限公司（證券代碼：601318.SH？？ 02318.HK）是其最終的實際控制人。

顯然此次定增讓平安大華匯通踩雷了。

安信證券在1月2日出具的公告中提到，若股轉系統做出金洋新材股票終止掛牌的決定，安信證券將“收集股東訴求，與股東充分溝通補償方案，并要求金洋新材及其實際控制人充分考慮股東的意見及訴求，盡快明確補償方案或其他安排，并履行信息披露義務”，同時作為金洋新材的主辦券商，安信證券已多次提醒金洋新材及實際控制人應對中小股東提出保護措施，保障中小股東的合法權益。截至目前，實際控制人、董事長彭華仍在國外，金洋新材及其實際控制人并未提出對中小股東保護措施的具體安排。

換句話說，安信證券盡職盡責，而金洋新材則無所謂了。

實際控制人占用資金上千萬無暇顧及公司

或許有人會問，實際控制人對公司不聞不問，自己又跑到國外“蹲點”不歸，實際控制人撈到錢了嗎？

2017年7月20日金洋新材出具了證監會江西監管局行政處罰事前告知書，這份告知書顯示，2015年8月7日經與桂賢友商量，彭華決定，金洋新材向子公司深圳市洲際聯合金融服務有限公司（以下簡稱：洲際聯合）轉賬2000萬元，并于8月7日和8月10日將其中1980萬元分3筆支付給彭華實際控制的相關賬戶，該筆資金主要用于償還桂賢友所欠債務。2015年10月至12月桂賢友向洲際聯合累計支付35萬元，2016年1月至5月桂賢友向洲際聯合累計支付26.79萬元，部分償還了從洲際聯合占用的資金。截至調查日彭華實際占用公司資金余額1918.21萬元。

此外自2011年以來因控制的其他企業經營需要，彭華與趙佳春之間存在多筆資金往來，逐年累積形成了彭華與趙佳春之間2300萬元的債務，后趙佳春將債權轉讓給其子趙晨。2015年1月彭華根據趙晨的要求簽下2300萬元的借款合同，該合同由金洋新材和桂賢友提供擔保。同時2015年1月彭華因個人資金需求，向趙晨拆借900萬元，并根據趙晨的要求簽下900萬元的借款合同，該借款合同同樣由金洋新材等六方提供擔保。

假如上述借款沒有償還，再加上彭華占用的1918.21萬元資金，實際上彭華有幾千萬元可用于花銷，再加上彭華“蹲點”的津巴布韋，人民幣有足夠的購買力，出生于1975年的彭華有足夠的錢用于花銷。津巴布韋花不完的錢彭華也可以拿著到別的國家花，或許這就是彭華不回國的原因。