躊躇滿志二股東

唐亮

二股東的臉譜上滿是“奸臣”的套路。但是，中國的資本市場現在需要二股東做奸臣。不要因身為二股東而自卑，因為世界遲早是二股東的。

在熱播劇《那年花開月正圓》里，女主的婆家叔叔們總是“錦上添花”，卻很少“雪中送炭”：以女主為代表的大股東，生意一旦紅火，叔叔們競相入股巴結；生意一旦落敗，叔叔們又迅速作鳥獸散。

事實上，劇中的叔叔們扮演了一種典型的“進退兼備型二股東”。如今在投資市場瘋狂布局的BAT、京東等互聯網巨頭概莫如是。

作為一家公司持股比例、話語權僅次于大股東的存在，二股東既可能見風使舵，又可能俠肝義膽；既可能默默無聞，又可能勞苦功高；既可能追隨左右，又可能篡位謀權……各式各樣的二股東，反映的恰是形形色色的人生。

不過，相比本來戲份就很多的大股東，二股東行走江湖，全憑自身的造化與手段。

忠粉諫臣

很多公司，都有一位始終追隨大股東左右的資深二股東。

萬達集團第二大自然人股東、一方集團董事長孫喜雙，從1993年就開始扶持王健林。而在萬達集團目前的“拳頭產品”萬達廣場與萬達院線中，孫喜雙也都是從草創階段就開始持股。

一直以來，孫喜雙在王健林通往首富的道路上，都充當著舉足輕重的男二角色。但是，即便身家百億，孫喜雙也甘做配角，很少露面，甚至沒有出席萬達商業的上市敲鐘。

低調的“忠粉型二股東”，其實就是戰略合作型股東。他們常被類比為劉備身邊的關張，是兄弟義氣的代表。孫喜雙就曾公開表示，投資萬達就是因為看好王健林，“是一個干實事的人”。王健林也投桃報李，引薦孫喜雙涉入泰山會多個投資過百億元的文旅項目。

從商業本質上看，忠粉型二股東不謀求野蠻人追逐的控股地位，也不屑與追求撤出收益的風投為伍，而是安心吃股息與紅利。但是，如果大股東不能持續營造穩定的公司盈利局面，甚至開始“亂搞”，二股東為保周全也會從“忠粉”變成“諫臣”。

鑫根資本，曾是賈躍亭生態化反的忠實粉絲，2015年10月通過受讓賈躍亭1億股成為樂視網第二大股東。鑫根資本創始人曾強還曾表態會繼續投資100億元。

但是，真正入局樂視后，曾強才發現問題諸多，數次炮轟樂視“擴張太快”“汽車吃錢太深”“賈躍亭太自負”……

2016年11月，樂視風波爆發，鑫根資本發表公開信，愿與樂視網風雨同舟，但賈躍亭需要將精力盡量少地放到汽車項目上。曾強特別批評指出，“賈總身邊缺少一個可以和他制衡的COO和CFO……使得資金可以隨意調動。”

顯然，此時的鑫根資本已經從忠于賈躍亭過渡到忠于樂視網的公司利益，發出的聲音也可謂忠言逆耳，句句在理。可惜，賈躍亭依然我行我素，2017年1月發布新車FF91。

隨后，鑫根資本減持反擊，加重樂視網股價下探。與此同時，孫宏斌率領融創逢低受讓、入股樂視，成為新的二股東。

相比鑫根資本為社稷“打嘴炮”，融創對付大股東的手段就實在多了：向樂視系派駐風險管控獨董和財務經理、扶持梁軍出任CEO、拿下上市公司否決權……對此，鑫根資本倒是喜聞樂見，曾強在朋友圈里夸贊賈躍亭大徹大悟主動讓賢。對此賈躍亭還點贊了，令外界詫異。

2017年9月，融創成為樂視網第一大股東，隨后便曝光“新樂視”命名計劃。久懸海外、已成二股東的賈躍亭即便回國，也回不到那個熟悉的“樂視”了。

融創是否能拯救樂視尚未可知，但二股東前仆后繼拯救上市公司卻有先例。

2004年，老牌豫企蓮花味精陷入經營困難。隸屬國資的河南農業綜合開發公司臨危受命，入駐蓮花味精成為具有實權的二股東。隨后，農開公司展開產權改制、股權分配改革，逐年降低企業虧損。2009年，勞苦功高的農開公司收購蓮花集團持有股份，成為蓮花味精第一大股東。

然而，時至2014年，蓮花味精因落后產能淘汰再次陷入困頓，產品結構也在消費升級浪潮中落后。

緊要關頭，農開公司展現大度，通過受讓股份，幫助資源更豐富的二股東睿康投資上位大股東。而且，農開公司主動退出董事會，完全讓出權柄。受此信任激勵，2016年睿康投資主導蓮花味精更名為蓮花健康，轉型進入智慧農業和大健康領域。

對公司前途命運舍己力拼，誰又能說二股東對公司不能產生真愛呢？

配角不高興，主角也害怕

忠誠實在的二股東固然可愛，但是二股東就是僅次于大股東的一種實力存在。當大股東與二股東之間發生不可調和的矛盾，或二股東產生取代大股東的野心，宮斗便在所難免。

廈門上市公司三維絲，本是大股東羅氏夫婦與二股東邱氏合伙創辦的環保材料公司。兩家人本來親密無間，上市后卻矛盾頻發。2014年，二股東通過對收購廈門珀挺、半年度財報投反對票表達不滿，結果被從董事會掃地出門。

可二股東并不死心，轉而做起私募合伙人，憑借此身份結識甬金系，甚至以“三維絲董事長一職”換取到股東廈門珀挺方面的支持。

2016年11月，“隱退”許久的二股東，在實力股東甬金系及廈門珀挺支持下，突然提議罷免羅氏夫婦董事職務，并一舉成功。廈門珀挺創始人廖氏如愿出任董事長，二股東則志得意滿地做起副董事長。

可是，隨后半年時間，大股東使出“拖字訣”，堅決不出讓公司公章，并通過公開信歷數自己的歷史功績，取得中小股東支持。

2017年5月，羅氏夫婦卷土重來，提請召開臨時股東大會，在中小股東支持下又一舉把二股東、廖氏趕出董事會。

掌權半年多連公章都沒有摸到，二股東徹底暴走，主動爆出公司存在虛假股權轉讓、風險處置不當等問題。“自爆事件”震驚各界，證監會連夜開出罰單、銀行收緊額度、會計師事務所也不敢再為財報簽字……三維絲陷入自成立以來最大危機。endprint

2017年9月，三維絲不得不發布公告，因財報無法推出，有被暫停上市風險。然而，大股東、二股東依然沒有退讓的意思，三維絲唯有停牌避禍。

由三維絲內斗可以看出，二股東造反可帶來從內到外的“爆炸”。上市公司對野蠻人施展的“白衣騎士”“毒丸計劃”等反擊，都無法作用在大股東、二股東彼此的身上，因為反擊就等于自殘。

近些年，隨著公司治理、股東制衡手段的普及與宣傳，二股東造反頻發，山水水泥、真功夫等內斗讓人觸目驚心，可謂“膽小的有了槍也敢開槍”。關鍵是，二股東上位計還在不斷創新，讓大股東防不勝防。

2015年8月，A股上市公司游久游戲副董事長、二股東劉亮向公司三股東代琳“求婚”成功。此事沒有立即引爆輿論，卻讓游久游戲第一大股東、明天系旗下天天科技頓時傻眼。

須知，幾個月前游久游戲借殼上市之前，天天科技僅持有殼公司9.09%股權。因此，天天科技為保大股東地位，還單獨拿出4億元向劉亮、代琳支付部分股權轉讓款。怎料，劉亮、代琳2015年1月就領取結婚證，兩人持股總和超過大股東，其關系比一致行動人還要“鐵”。

有趣的是，求婚后不久，劉亮就在朋友圈里感慨道：終于公開了，演得累死了。

大股東復雜的心情可想而知。2016年1月，游久游戲突然發布了一條意味不尋常的公告，稱代琳放棄3000萬股的表決權，并且夫妻二人應“適時減持”。有評論稱，這或許是出于大股東要求，同時為可能帶來的監管風險做準備。

2016年3月，證監會立案調查劉亮、代琳涉嫌信息披露違法違規。因為“隱婚”涉及觸犯了“上市公司實際控制人發生變更”的借殼紅線，有被勒令退市的風險。

對此，代琳方面表示并無謀求控制權的圖謀。更何況，法律中也未明文規定結婚就等于一致行動人。至于天天科技信不信“夫妻不一致”，只有另當別論。

雖然天天科技后來數次增持，但是截至2017年二季度，劉亮、代琳也并未按公告“適時減持”，前者僅僅依靠表決權上的優勢控制上市公司。

無怪乎現在有人建議立法：不允許前十大股東談戀愛。

但是，一切立法都無法改變一個二股東謀求上位的心。

二股東也能逆襲

二股東謀上位，謀取的是更多董事席位帶來的決策權，更多股份帶來的收益權。二者合一，就是一家上市公司的平臺控制權，或做價值管理，或搞資本整合，哪怕是殼資源買賣也能獲利不菲。

但是，在復雜的資本市場中，偏偏有一些大鱷認為大股東的身份是一個累贅，不如二股東使的得心應手。

這一部分是因為同股不同權造成的。在京東，騰訊占股18.1%，為第一大股東，但投票權只有4.4%；劉強東雖然持股15.8%為第二大股東，卻擁有80%投票權。

“二股東說了才算”，在互聯網公司里非常普遍。因為互聯網公司普遍缺乏容易變現的“硬貨”，創始人需要風投資金，又不能放棄權柄。由BAT股東結構就可見一斑：騰訊第一大股東為南非MIH，百度第一大股東為美國德豐杰，在阿里巴巴，馬云甚至只是第三大股東。

另一部分原因，則是一些資本大鱷利用二股東低調的身份進行資本布局。

中植系，常被業內人士戲謔為“千年二股東”，顛峰時期持股超過5%的上市公司就達到18家。

中植系的一般套路，就是讓旗下PE突擊入股上市公司選擇的并購對象，再新設立一家公司參與配套融資，從而穩穩地坐上上市公司二股東寶座。

上市公司也樂見中植系成為其二股東。因為中植系擁有大量資源，有助于上市公司產業整合、提升治理。更何況中植系并不謀求控股。

比如，中南重工收購中植系旗下大唐輝煌后，在工業金屬管件及壓力容器生產的主業基礎上，添加了想象力更豐富的文化傳媒產業，并有了自己的文化產業并購基金。

整個過程中，中植系獲利頗豐：其成本包括投資大唐輝煌、受讓中南重工大股東部分股份的費用，合計3.4億元。而在全身而退時，轉讓價格已高達19.1億元。

須知，二股東不用承擔大股東義務，微妙的位置可以躲掉大量監管限制，因而越來越多的巨頭選擇“二股東造系法”。

如果說中植系主要依靠資本整合獲利，那么互聯網巨頭做二股東就更偏向戰略價值。即補強自身短板，并建設與其他巨頭公司之間的護城河。

比如騰訊，做搜狗二股東，意在反哺自身入口價值，補強在垂直行業網站領域的短板；做華誼兄弟二股東，則直接與阿里任二股東的光線傳媒對抗。

橫跨幾家、幾十家，甚至上百家公司的“超級二股東”，將發揮遠比單一公司大股東影響更為深遠的資本意志。最新的案例當屬美團點評IPO-Pre輪融資。

2016年，由于諸多意見不一致，騰訊幾乎就要與王興鬧“毛”了，拒絕美團點評新一輪融資……然而，王興隨后就與投資餓了么的股東阿里徹底鬧僵，緊接著騰訊與美團奇跡般地和好了。

2017年10月，美團完成IPO-Pre輪融資40億美元。據稱，騰訊本來意欲領投20億美元，但王興執意要做打車，騰訊當即砍掉一半投資——言外之意就是“干滴滴不行”，“干阿里”“滅餓度子”可以。

顯然，騰訊對美團的“指手畫腳”，體現了一些二股東獨有優勢：首先，代價遠比控股小，AT總不能自己做外賣；其次，牢牢抓住錢袋子，以投資與否及大小影響大股東決策；最后，進退自如且都能套現獲利。

有趣的是，越是有前途的公司，越是愿意承認二股東的優勢。因為，大股東接受二股東，相當于表明公司治理成熟開放，股東互利共贏，公司值得被投資……當年，賈躍亭對待鑫根資本的態度恰好相反：不承認其二股東地位。

而為了獲得市場認可，不利的代價就是：二股東越強勢，大股東的命運越被動。

當大股東和善可親，二股東便助其一臂之力；當大股東不太聽話，二股東減持砸盤，或干脆賴在董事會里“惡心”大股東。

當大股東治理乏善可陳，二股東與大股東協商后，要么套現走人，要么接盤救主。

當大股東已與二股東交惡，二股東要么突然“黑化”為野蠻人閃襲大股東，要么潛伏安頓下來等待奪權時機。

二股東的臉譜上滿是“奸臣”的套路。但是，中國的資本市場現在需要二股東做奸臣。

樂視危機等案例表明，二股東具有監督作用，是深入公司內部的監管者，可以維護中小股東的利益。

無論二股東有無企圖之心，客觀上都能形成資本倒逼作用，激發一定潛能。比如四維圖新，其導航業務本已被免費模式的高德地圖、百度地圖逼入死角，多虧騰訊入股方才挺進汽車智能芯片領域。

如今，四維圖新也撿起騰訊二股東戰略，2017年9月向荷蘭地圖服務商CFIUS、美國地圖服務商HERE發出股份收購要約，只是臨門一腳被歐美政府監管單位委婉拒絕。

成為海外企業二股東，正成為中國企業全球資本布局的一種選擇。在音頻行業，中國企業已經涉及丹拿、STAX耳機、Cadac調音臺、Schimmel鋼琴等知名品牌。

尤以阿里旗下螞蟻金服、支付寶為甚，追隨華為、小米海外擴張腳步，瘋狂投資相關國家支付企業。包括印度的Paytm、菲律賓的Mynt，螞蟻金服都已投成大股東。

躊躇滿志的中國二股東，如今已經放眼全球了。

（劉真薦自《商界》）endprint