商業銀行個人理財產品投資者保護問題研究

【摘 要】我國商業銀行從2004年開辦人民幣個人理財產品業務至今，監管部門不斷完善管理辦法和風險管理指引，對投資者的保護不斷加強。但在具體執行過程中，由于法規制度不夠細化、投資者教育不到位、商業銀行管理環節疏漏、監管部門監管不嚴等多種原因，個人理財產品糾紛時有發生。本文以交通銀行江蘇省分行為例，通過對投資者辦理個人理財產品業務前、中、后三個環節的分析，從投資者保護的角度對該問題進行了研究，認為應該細化制度約束、強化投資者教育、規范銷售流程、完善事后保障。

【關鍵詞】商業銀行；個人理財產品；投資者權益保護

一、引言

商業銀行人民幣個人理財產品始于2004年8月，中國光大銀行的“陽光理財B計劃”，10多年來，我國個人理財市場蓬勃發展。據銀行業理財登記托管中心2017年5月19日發布的《中國銀行業理財市場年度報告（2016年）》顯示，2016年，銀行業理財市場有523家銀行業金融機構發行了理財產品，共發行20.21萬只，累計募集資金167.94萬億元1。

面對如此龐大的理財市場，為規范商業銀行個人理財業務發展，保護投資者合法權益，銀監會相繼頒布實施了系列規章2。這些規章，對保護投資人的合法權益發揮了積極作用，但在具體執行過程中，相當一部分制度規范沒有落地，致使個人理財產品糾紛時有發生。為此，眾多學者對投資者權益保護做了研究探討，但這些研究偏重于法律制度完善和監管框架設計，對如何推動制度執行、促使法律制度落實到位的路徑和方法鮮有提及。

該文以交通銀行江蘇省分行為例，在對照現有法規制度基礎上，通過剖析該行在投資者辦理個人理財產品業務前、中、后三個環節對投資者合法權益保護所采取的措施以及存在的問題或缺漏，提出了促成法規制度落地的方法和路徑。全文分為三個部分：第一部分剖析當前我國商業銀行在理財產品投資者保護方面存在的問題和原因；第二部分以交通銀行江蘇省分行為例，闡述其在投資者保護方面的機制安排，分析不足，提出落實法規制度的方法路徑；第三部分是結論和政策建議。

二、當前商業銀行在理財產品投資者保護方面存在的問題及原因

我國商業銀行從2004年開辦人民幣個人理財產品業務至今已有13個年頭，商業銀行個人理財業務規模不斷擴大，理財產品不斷創新。與此同時，個人理財產品糾紛時有發生，造成客戶損失見諸報端的不絕于耳。如2017年民生銀行航天橋支行發生涉案30億元的假理財風險事件3，興業銀行一起涉及10億元理財資金的銀行間疑似“飛單”案件震驚業界4。

發生糾紛的原因多種多樣，歸結起來主要有以下幾方面：

1.法規制度不夠細化

目前，對商業銀行理財產品的法律調整，主要來自于銀監會的各項規定5。在這些規定中，雖然要求商業銀行健全產品設計管理機制，在新產品開發設計過程中進行全面風險評估；做好理財產品風險提示；規范理財產品銷售，對客戶進行評估，“了解你的客戶”，并按照符合客戶利益和風險承受能力的原則銷售；客戶資產獨立管理，以及必須充分揭示風險、進行信息披露等6。但是，由于銀監會對商業銀行實行的是以風險為本的監管，對個人理財業務實行“規范與發展并重、創新與完善并舉”的監管原則7，對事關投資者保護的要求相對比較寬泛，對規定條款的執行更多的依賴各商業銀行自行細化。從而出現了產品設計管理機制不健全、客戶評估流于形式、風險提示不到位、信息披露不充分、理財業務人員誤導銷售和投訴處理機制不完善等問題8。

2.投資者教育不到位

投資者教育，是一項社會系統工程，需要政府、金融機構、專業院校、媒體、社會公眾等全社會的共同努力。很顯然，我國的投資者教育起步時間不長，廣大中小投資者總體來說不夠成熟，對投資的認識偏頗、投資的風險意識淡泊、投資的知識欠缺。基于對銀行的盲目信任，大多數投資者在購買銀行理財產品時，往往缺乏自我保護意識，在對銀行理財產品缺乏合理認識的情況下，聽信銷售人員的推薦或誘導，購買與自身風險承受能力和財務狀況不符的產品。

3.商業銀行管理環節疏漏

如前文所述，銀監會從2005年至今，不斷出臺法規制度，管理規定不斷完善，管理要求不斷提高，細節規范已經涵蓋理財產品銷售的前、中、后整個環節。但商業銀行出于業務發展和競爭需要，在細化要求上偏少、在規定執行上偏松、在過程管理上偏浮和偏后，在事后追責上偏軟，沒能做到發展和規范同步。

4.監管部門監管不嚴

我國人民幣個人理財業務從2004年起步至今才10多年，為培育和呵護市場，銀監會從一開始就對商業銀行實行以風險為本的監管，對個人理財業務的監管思路是：在完善個人理財業務風險管理制度和管理體系的基礎上，實現個人理財業務“規范與發展并重、創新與完善并舉”的監管原則9。

有鑒于此，在對商業銀行個人理財業務監管追責時實際上是以是否“給客戶造成經濟損失”為標準掌握。對個人理財業務前、中、后整個環節的管理雖然有明確的法規制度，但主要依托商業銀行的自我管理和執行，檢查和監管力度并不大。

三、商業銀行落實投資者保護制度的方法和路徑

由于糾紛不斷，損害了商業銀行信譽；媒體的關注報道，也引起社會公眾對商業銀行的質疑和擔心；監管部門的監管力度也逐年加大。近年來，各商業銀行普遍加強了對銷售理財產品各環節管理，加大了對投資者權益保護的力度。以交通銀行江蘇省分行為例，近年來，該行圍繞理財產品銷售前、中、后三個環節，落實全流程管理，以加強投資者權益保護。

一是銷售前區分投資者和理財產品銷售人員，對投資者保證其知情權和選擇權，有書面風險提示、風險評估，并經客戶簽字確認。除在廳堂設立公眾教育區外，還經常組織客戶到店參加各類金融培訓，走出去組織各類金融宣傳，參與銀協統一組織的“普及金融知識萬里行活動”等。對理財產品銷售人員，規定必須經過專業培訓并考試合格方能上崗，全轄銷售人員銀行從業資格、理財、保險、基金四證持證率必須達100%，證書必須在銷售專區公示亮牌。endprint

二是銷售中保證全程錄音錄像，在銀監會2017年8月出臺《銀行業金融機構銷售專區錄音錄像管理暫行規定》前，于2016年初即開始在全面推行。通過雙錄，完整客觀記錄營銷推介、相關風險和關鍵信息提示、消費者確認和反饋等重點銷售環節，保障投資者權益不受侵犯。

三是銷售后保障客戶的維權通道，廳堂內隨處可見投訴電話、網址和信箱等，從上至下設立了消費者權益保護專職部門或專職人員，并將消費者權益保護工作納入全行考核體系。對產品本身，按銀監會要求做好信息披露，充分保障客戶金融信息知情權。

應當說，交通銀行江蘇省分行的做法，對保護投資者權益，減少理財產品糾紛起到了積極作用，2017年1-8月份未出現爭議較大的理財產品糾紛事件。交通銀行江蘇省分行的做法，使銀監會的各項規定落地，在一定程度上，保障了投資者權益，但對照銀監會近年出臺的法規制度，促成各項制度落地仍大有文章可做，還需要商業銀行的深入落實和持續推進，具體如下：

1.細化制度約束

銀監會的法規制度更多體現的是完善個人理財業務風險管理制度和管理體系，可以說是頂層和框架設計，這就需要商業銀行對照銀監會的規章制度制定實施細則，將條條框框的規定變成具體操作的規范和流程，并加以遵守。對違反操作流程和規范的，不管是否造成損害后果，均要加以懲戒。商業銀行應制定考核辦法對此予以明確體現，從而強化約束，而不是以是否“給客戶造成經濟損失”作為考核標準。

2.強化投資者教育

如前文所述，投資者教育是一項系統工程，但其中最大的義務方應當是商業銀行。為避免誤導銷售，對投資者教育，應當誰銷售誰負責。商業銀行銷售理財產品的前提首先應當保證客戶是合格投資者，因此，強化投資者教育必須而且應當是商業銀行的重大義務。

3.規范銷售流程

應當說，于2017年10月20日施行的《銀行業金融機構銷售專區錄音錄像管理暫行規定》，對理財產品銷售全過程做了詳細和全面的規范。保護投資者權益，關鍵是細化后的制度流程得以嚴格遵守和執行。這需要商業銀行內部常態化的管理和考核以及銀監會等監管部門的檢查督促和社會公眾、媒體的監督。

對規定中的例外環節，如對消費者通過自助終端等電子設備進行自主購買的，不受上述規定限制。但規定要求，如有銷售人員介入進行營銷推介，則應停止自助終端購買操作，轉至銷售專區內購買。為確保該規定真正落實，建議商業銀行對營業網點內的自助終端和客戶網銀、手機銀行體驗區等區域，納入雙錄范圍，避免銀行銷售人員代客戶操作。

4.完善事后保障

商業銀行除做好信息披露并送達客戶以及保障客戶的維權通道外，更應加強理財產品自身運作的規范、合規，確保按理財產品協議約定的投資方向、投資方式、投資管理和內控約束來實現投資收益。同時，商業銀行應提升自身的經營能力和盈利能力，通過銀行償付能力的提升，實現對投資者更有力的保障。

四、結論和政策建議

綜上所述，該文從投資者保護的角度，提出了商業銀行細化制度約束、強化投資者教育、規范銷售流程、完善事后保障的路徑和方法。在實際操作中，理財產品業務是在法律制度框架范圍內，在監管部門依法監管下，由商業銀行為投資者提供的專業化服務。涉及立法、監管、投資者、商業銀行等諸多要素。該文主要站在投資者保護的角度，僅僅強調的商業銀行的措施和建議。除此而外，在立法環節，建議增加購買理財產品猶豫期制度、合格投資者制度、理財產品保險制度。在監管環節，建議考慮當前我國理財市場已經發展較快的現狀，改變監管思路，變“規范與發展并重”為側重于規范，強化對商業銀行執行制度和細化操作流程的常態化監管，通過制度規范落地，切實保障投資者的合法權益。

參考文獻：

[1]方先明 余丁洋和楊波，“商業銀行理財產品：規模、結構及其收益的不確定性”，載《經濟問題》，2015年第6期.

[2]劉 毓，“商業銀行理財產品的模式變遷、發展瓶頸與突破之路”，載《中央財經大學學報》，2008年第5期.

[3]郝悅 杜躍平，“商業銀行理財產品品牌與顧客投資選擇分析”，載《商業研究》，2010年第9期.

注 釋：

1.錢箐旎.2016年523家銀行共發行20.21萬只理財產品，累計募資167.94萬億元-銀行理財市場發展態勢趨緩[N].經濟日報，2017-5-21（003）.

2.如2005年11月1日起實施的《商業銀行個人理財業務風險管理指引》、《商業銀行個人理財業務管理暫行辦法》，2008年4月3日銀監辦發[2008]47號文《中國銀監會辦公廳關于進一步規范商業銀行個人理財業務有關問題的通知》，2012年1月1日起施行的《商業銀行理財產品銷售管理辦法》，2017年8月23日頒布、即將于2017年10月20日起施行的《銀行業金融機構銷售專區錄音錄像管理暫行規定》.

3.參見http：//epaper.21jingji.com/html/2017-04/18/content_60371. htm，最后訪問時間2017-9-12訪問.

4.參見http：//www.sohu.com/a/190389926_161623，最后訪問時間2017-9-12.

5.如《商業銀行個人理財業務風險管理指引》《商業銀行個人理財業務管理暫行辦法》《中國銀監會辦公廳關于進一步規范商業銀行個人理財業務有關問題的通知》《商業銀行理財產品銷售管理辦法》《銀行業金融機構銷售專區錄音錄像管理暫行規定》.

6.《商業銀行個人理財業務管理暫行辦法》http：// www.cbrc.gov. cn/ chinese/ home/ docView/ 1625.html，最后訪問時間2017-9-12.

7.銀監會有關負責人就發布《商業銀行個人理財業務管理暫行辦法》和《商業銀行個人理財業務風險管理指引》答記者問. http：// www.cbrc.gov.cn/ chinese/home/docView/1617.html，最后訪問時間2017-9-12.

8. 《中國銀監會辦公廳關于進一步規范商業銀行個人理財業務有關問題的通知》http：// www.cbrc.gov.cn/ chinese/ home/docView/ 20080411E7BEFFC3CDAD4F8CFFA9487719007D00. html，最后訪問時間2017-9-12.

9.銀監會有關負責人就發布《商業銀行個人理財業務管理暫行辦法》和《商業銀行個人理財業務風險管理指引》答記者問。參見http：//www.cbrc.gov.cn/ chinese/ home/ docView/ 1617.html，最后訪問時間2017-9-12.

作者簡介：

徐雨欣，女，江蘇省東臺中學高三學生，在校期間多次獲得“三好學生”、“文明學生”等稱號，2017年5月獲第28屆江蘇省青少年科技創新大賽中學組二等獎，在校期間發明的旋轉教具目前正在申報專利。endprint