我國商業銀行理財發展、風險及影子銀行特性

彭濤

一、我國銀行理財市場的發展和監管制度的變遷

商業銀行理財是指商業銀行接受客戶委托，按照與客戶事先約定的投資計劃和收益與風險承擔方式，為客戶提供資產管理服務。我國銀行理財業務的發展歷程，也是銀行不斷突破政策限制追逐利潤與監管跟進之間持續博弈的動態過程。依據銀行繞開監管所選的通道機構、銀行理財業務發展、理財資金投資標的以及監管政策的變遷等不同，可以依時間順序劃分四個階段：

（一）悄然起步階段（2003—2005年）

進入21世紀以后，隨著金融業對外開放程度的深化，市場競爭日益激烈，銀行、保險、基金、信托、外匯等行業紛紛加大業務創新力度來提高綜合競爭力，金融理財業務悄然興起。2003年，中國銀行發行了國內首款外幣理財產品——“匯聚寶”外匯理財產品。2004年，光大銀行推出了國內首款投資于銀行間債券市場的“陽光理財B計劃”，揭開了我國人民幣銀行理財產品的發行序幕。此后，民生銀行、中信銀行、招商銀行等紛紛推出投資于央行票據、金融債券等金融資產的人民幣理財產品，推動了人民幣理財產品的發行。

這一階段，開展銀行理財業務的機構較少，市場產品數量亦較少，國內銀行理財產品市場以外資銀行產品、結構化產品、外幣理財產品等為主，但種類已經開始趨于多樣化。2005年底，國內約有26家銀行開展了理財業務，當年理財產品余額約2000億元。同時，由于市場剛剛開始啟動，監管缺失，這一時期理財產品的違規操作、惡性競爭不斷出現。鑒于此，銀監會于2005年9月頒布了《商業銀行個人理財業務管理暫行辦法》（〔2005〕2號令）和《商業銀行個人理財業務風險管理指引》（〔2005〕63號文）兩大框架性文件，界定了銀行理財業務的定義，同時要求商業銀行建立個人理財業務管理體系和風險管理體系。這標志著銀行理財被正式納入監管范圍，結束了銀行理財業務無法可依、無章可循的局面。

（二）積極探索階段（2006—2008年）

2006年，我國商業銀行理財業務步入“快車道”，在內在需求與外部環境共同作用的情況下，理財業務取得了較快發展。表現為：一是投資方式的多元化，投資于新股申購、信貸資產等金融產品的理財產品紛紛涌現，資產配置多元化；二是理財產品運作模式豐富，各銀行不斷加大理財產品的創新力度；三是市場競爭激烈，各銀行紛紛轉變經營理念，加強營銷力度。繁榮的背后隱藏了諸多深層次問題。一是大多數金融機構自身的服務水平尚處于低端。不僅缺乏專業的產品設計人才，理財產品匱乏，同質化嚴重；也缺乏專業的高端客戶服務人員，使其在合理引導投資者理性投資方面力不從心。二是投資者投資心理不成熟，缺乏風險意識。面對高回報，投資者收益期望持續膨脹。很多投資者忽視投資潛在風險和內在價值，有些甚至對股市、基金一無所知，短期投資和一夜暴富的心態強烈，盲目跟風特征明顯。2008年全球金融危機蔓延到國內，終結了這一波快速增長行情。上證指數從6124點跌至1664點，最多時市值縮水達到22萬億，投資者在這個階段損失慘重。

隨著銀行理財業務的廣泛開展，部分機構經營不規范、誤導銷售等行為開始顯現，社會反響較大。對此，監管部門在一般性管理、代客境外理財、風險管理、銀信合作等各個方面陸續出臺了十幾個文件，對具體業務進行規范、引導，銀行理財發展的制度環境逐步得以完善。監管方向是在原有管理辦法的制度框架下，對部分風險比較突出、社會反響較大的方面，如投資管理、銷售行為等具體環節，提出更具體、明確的要求，或著重進行風險提示，這體現了監管部門規范和引導銀行理財合規、穩健發展的思路和意圖。

（三）快速發展階段（2009—2012年）

2009年，投資者信心企穩回升，國內投資和理財市場逐漸回暖，股票、基金以及房地產等投資方式占居民理財份額不斷擴大。這一階段銀行理財業務的特點主要體現在：一是參與發行理財產品的銀行數量、銀行種類取得較大突破。二是產品發行數量、規模呈高速增長態勢，增幅超過50%。

隨著銀信、銀證、銀基、銀保合作等創新模式層出不窮以及業務規模的迅速膨脹，產品短期化趨勢日益明顯，銷售環節隱患突出，借通道繞開信貸規模控制也導致風險積聚，理財資金大量投資非標債權和“資金池”模式使銀行事實上承擔了巨大的風險……社會對理財的關注和質疑成為焦點。監管部門調整監管思路，由引導發展轉為規范治理，相繼出臺了《關于進一步規范銀信理財合作業務的通知》（〔2011〕7號文）等多個文件，通過制止或規范等手段，重點整治理財業務發展中存在的不合規行為和風險隱患，對保障整個理財市場的有序發展起到了關鍵作用。以《商業銀行理財產品銷售管理辦法》（〔2011〕5號令）出臺為開端，監管部門開始規劃、設計銀行資管業務發展的制度體系，并研究、制定了關于投資管理、風險管理等多項基礎管理辦法，理財業務的合規性和規范性逐步得到提高。

（四）規范發展階段（2013年至今）

在2010年信貸政策突然剎車、實體經濟又渴求資金的情況下，市場上急需一種能夠突破存貸比限制、表內資產表外化的工具，非標資產便是一種重要的途徑和工具。通過理財產品的表外資金，以及信托公司的通道形式，銀行可以通過“消表內、擴表外”，來規避信貸限制。由于市場對非標融資的需求較大，所以理財產品的收益率不斷攀升，2010年理財產品的收益率僅僅在2.7%左右，到了2013年底，收益率就攀升到了5.5%附近。

2013年3月，銀監會下發《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（〔2013〕8號文），在對非標資產進行明確界定的基礎上對理財資金投資非標資產進行限額管理，理財通道業務模式因此受到極大限制。同年，全國銀行業理財信息登記系統上線，進一步強化了8號文的監管效力。2014年7月，銀監會啟動銀行業理財事業部制改革進程，要求單獨核算、風險隔離、行為規范、歸口管理，回歸理財的資管屬性。2013年以來，銀監會連續頒發一系列文件，對銀行理財業務的監管框架逐步完善。endprint

二、我國商業銀行理財業務的風險

（一）成本收益錯配存在市場風險

商業銀行將理財產品募集資金投入相關的金融市場中去，但是金融市場的不斷波動會對理財產品本金及收益造成一定的影響，甚至有可能出現無法支付預期收益甚至本金的情況，這類風險稱之為市場風險。例如，在遭遇2008年金融危機時，由于全球資本市場均大幅下挫，當時大多數與資本市場相關的理財產品均遭受不同程度的損失。

目前，我國銀行理財產品預期收益率處于較高位置，大型銀行平均收益率在4%以上，資本成本遠高于平均存款利率，而高成本的理財資金在實際運作中受到投資渠道的限制，很難實現高收益，從實際操作中看，銀行向投資人支付的投資收益已經基本等同于預期收益。從宏觀層面來看，國內外經濟增速持續放緩，企業整體效益下滑；在當前金融脫媒、理財競爭日益加劇的情況下，銀行設置的預期收益有不降反升的趨勢。成本收益的錯配引致市場風險的概率不斷提高。

（二）監管套利行為存在合規性風險

部分銀行理財產品在設計和運作上存在規避監管的意圖，由此會造成政策性風險。由于銀監會對銀行的信貸領域和信貸規模都有所限制，例如地方融資平臺、房地產企業和產能過剩行業是銀監會限制銀行貸款投向的領域，75%的存貸比紅線也使銀行的信貸規模受限。在追逐利潤的吸引下，銀行采用了一些變換形式來合法地避開銀監會的監管，這已經不是秘密。部分銀行理財產品規避國家宏觀經濟政策以及產業政策的限制，例如2009年到2012年，大量銀行理財產品通過非標產品投資房地產行業；還有部分產品直接表現為表內信貸替代，逃避資本占用、存貸比等監管規定；有的銀行利用理財產品承接表內低質甚至不良資產，掩蓋真實資產形態和風險狀況；同時，還有很多銀行理財產品采取跨業合作方式運作，使得風險更加隱蔽、復雜。

（三）期限錯配存在流動性風險

銀行將短期理財產品投向長期資產的現象比較突出，而全部理財產品中，期限在6個月以內的占65%以上，1年期以內的占90%。資產來源與資金運用在整體上存在一定程度的期限錯配。為了按期兌付客戶收益，部分銀行通過理財產品后續發售、其他理財產品或者銀行自有資金提供流動性支持，解決期限錯配的手段較為有限，存在流動性風險隱患。

一旦遭受外部沖擊或者市場不穩定因素，會產生資金潰逃、融資工具違約率上升等問題，流動性問題就會暴露出來。為了防止“擠兌”，銀行不得不拋售資產，而以長期資產為主的資產結構難以及時將長期資產變現，同時基于公允價值會計準則，大量拋售必然會導致資產價格進一步下降，進一步惡化流動性，又必須進一步拋售。最終甚至可能造成整個體系崩潰，引發系統性金融危機。

（四）管理不完善存在操作風險

操作風險主要包括：內部規則不完善所導致的風險，由于違規操作所導致的風險，由于操作失誤所導致的風險，由于信息系統失靈所導致的風險，由于金融詐騙等所導致的風險（道德風險）。銀行是理財產品的受托人，其管理、處分理財產品資金的水平，以及是否勤勉盡職，直接影響理財產品投資的理財收益的實現。理財產品因操作風險而使投資者遭受損失的案例非常多。

三、我國商業銀行理財的影子銀行特征

影子銀行是指游離于監管體系之外、吸納未獲保險的短期資金進行經營運作的非銀行機構和業務。影子銀行應該具備5個特征：期限轉換、流動性轉換、高杠桿、監管套利以及高度的關聯性容易引發系統性金融風險。從商業銀行理財業務的基本特征和風險狀況來看，無疑具備影子銀行的基本特征，因此，普遍的研究都把商業銀行理財作為影子銀行的一個重要內容，特別是其規模巨大，在影子銀行研究中受到關注較高。然而在目前的監管層面和實際操作層面上，中國商業銀行理財業務已經逐步開放陽光化。

（一）商業銀行理財有明確的監管機構和較為完善的監管制度框架

2005年2號令頒布以來，銀監會陸續出臺了30多項監管規章和制度，涵蓋商業銀行理財的業務管理、風險管理、投資管理、銀信合作、銷售管理、信貸資產轉讓等各個方面，為銀行理財業務健康發展提供了制度保障。特別是2013年8號文發布以后，監管政策框架越來越系統、完善。同時，作為銀行理財業務明確的監管機構銀監會也對理財業務的監管越來越細致、有針對性。例如：2017年一季度，銀監會開始正式將表外理財納入廣義信貸范圍，以合理引導金融機構加強對表外業務風險的管理；2017年上半年，銀監會組織開展的“三套利”“三違反”“四不當”專項治理，跨市場、跨行業交叉金融業務中的高杠桿、嵌套、多鏈條、套利等問題進行專項治理，目標也直指同業與銀行表外業務，減少通道業務和資金空轉。隨著監管體系的逐步完善，商業銀行理財業務有了嚴格的監管政策框架，銀行內部也對理財業務的政策、制度及流程進行調整，基本保證理財業務合規，風險可控。

（二）商業銀行理財業務依然期限錯配，但流動性風險整體可控

目前，監管要求銀行實現理財產品與投資資產一一對應，做到每個理財產品單獨管理、建賬和核算，每支理財產品必須建立獨立的資產負債表、損益表和現金流量表，嚴格限制了期限錯配、資金池和信用轉換，風險基本完全覆蓋。但是也確實有一部分產品存在期限錯配的情況，例如投資組合產品等，銀行對這類產品的流動性風險做了嚴格的管理。首先，監管部門對于銀行理財產品投資非標準化債權資產進行了嚴格的限制，有明確的限額管理要求，對非標產品取消資金池業務，限制了流動性較弱的資產規模，整體上降低了風險。其次，銀行對于投資組合的運作管理設置了流動性風險管理指標或者限額指標，高流動性資產比例、期限錯配比例、融資倍數、產品期限比例等等都列入了監管體系，以控制理財產品期限錯配造成的流動性風險。最后，按照風控的要求，將理財產品流動性風險納入整個銀行統一風險管控體系綜合管理。銀行業按監管要求定期開展流動性壓力測試，并制定專門的應急預案以應對理財產品可能出現的流動性風險。

（三）商業銀行理財業務杠桿率被嚴格限制

銀監會《關于調整商業銀行代客境外理財投資范圍的通知》（〔2007〔114號文）明確規定，“運用掉期、遠期等金融市場上流通的衍生金融工具應僅限于規避風險目的，嚴禁用于投機或者放大交易”；《關于進一步規范商業銀行個人理財業務投資管理有關問題的通知》（〔2009〕65號文）也規定銀行理財產品“不得投資于可能造成本金重大損失的高風險金融產品，以及結構過于復雜的金融產品”；2013年8號文再次明確規定，銀行理財產品與所投資的資產對應，單獨管理、建賬和核算。這些監管要求從投資資金的來源、運用上限制了產生信用杠桿的機制安排。在實際操作中，銀行理財產品投資標的以固定收益類資產為主，投向債權、存款、貨幣市場工具的比例超過八成，商業銀行理財業務的杠桿率有限。

（四）商業銀行理財業務信息披露較為充分

根據監管要求，銀行理財產品實行產品報告制度，各項理財產品發行前需要向監管部門報告，監管部門對銀行理財業務實施持續的監測，必要時還會展開現場檢查。在銀監會的指導下，在各銀行業金融機構的共同努力下，中央國債登記結算公司從2009年啟動，于2013年建立了全國銀行業理財信息登記系統。2016年，登記規則更加完善，系統功能更加優化，信息登記更加準確。實現了所有理財產品的全流程登記、電子化報告、在線審查、統計分析等功能，每只理財產品的相關信息都被要求納入系統進行管理和檢測，系統可以對理財產品進行實時、動態檢測。這些舉措極大地提高了理財產品的信息透明度。

綜上所述，目前對商業銀行理財業務有著嚴格的監管框架，期限錯配引起的流動性風險可控，運作管理中高杠桿操作受到較好的限制，信息披露充分。基于這些情況，有些學者甚至提出商業銀行理財業務已經不能再被算做影子銀行。本文不爭論概念邊界，但無可爭議的是商業銀行理財業務越來越陽光化，而且其陽光化的經驗值得各類影子銀行監管所借鑒。

（作者單位：國家發展改革委體管所）endprint