中概股奇虎360回歸后信息披露應對策略探討

羅婧

摘 要 本文研究中美兩國之間股市信息披露的差異，結合奇虎360從美國退市-回歸A股來探討這兩者的不同對中國企業的利弊，從中得出這條道路到底適不適合中概股企業的結論。并針對理論和實際存在的不符之處，進行深入分析，從中美兩國資本市場信息披露的異同研究起，仔細挖掘中概股自身特點，剖析中國和美國哪個市場是更適合中國企業發展的土壤。并結合中國股市現狀對信息披露提出建議，希望它能找到一條適合自身發展的道路。

關鍵詞 奇虎360；信息披露；差異影響

一、“奇虎360”回歸事件概述

奇虎360科技有限公司（以下簡稱奇虎360）創立于2005年9月，是中國互聯網和手機安全產品及服務供應商。2011年3月30日，正式在美國紐約證券交易所掛牌交易。2015年12月，奇虎360與投資者達成私有化協議， 2016年4月26日，據國家發改委投資項目在線審批監管平臺披露，奇虎360私有化項目已經獲得國家發改委通過，進入公示階段。2016年7月15日，奇虎360宣布私有化交易完成。奇虎360于今年4月份與券商簽訂了首次公開發行并上市輔導協議，意味著它將以IPO的方式重返A股市場。

二、中美股市信息披露差異影響分析

（一）信息披露監管方式差異影響

行政監管和自律性監管地位平等、相輔相成是美國信息披露的監管方式。在行政監管上，監管的主體主要是證券交易委員會。法律表明，證券交易委員會能夠對違規公司下達并執行不同程度的禁令。自律性監管的主體包括證交所、證券商協會等機構。證券商協會主要的職務是監督非紐約證券交易所和非美國證券交易所會員的公司，以及管理場外的交易活動。奇虎360在納斯達克股票交易市場公開發行股票，就是受它的監督。

行政監管與自律性監管兼備，但行政監管凌駕于自律監管之上，是我國信息披露的主要監管方式。國務院證券監督管理機構和證監會是我國兩大主要監管機構。而我國的自律性監管的責任主要由證交所、證券服務機構、行業協會的機構來承擔，其中主要的自律監管機構是證交所。一般來說，證交所要求上市公司按照法律的規定披露信息，并對各類交易活動進行實時監控。

美國的證券監管機構比中國要更獨立，上級部門很少能夠影響它。中國的證監會往往淪為了國務院證券監督管理機構的“附庸”，實行監管的力度相對較弱。

（二）信息披露民事責任差異影響

在美國證劵法中，在證券的發行階段，上市公司所制作的招股說明書相當于公司和股東訂立的一份契約，對于信息披露義務的違反，則是違背了契約精神和誠信原則，理應負責。而在證券交易階段，上市公司違反信息披露不是違約的，因為它和證券交易者并沒有直接訂立合約。但這這是一種侵權責任，因為它侵害了證券投資者享有真實信息的權利，阻礙了投資者的判別

中國關于信息披露民事責任方面的規定在于《證劵法》中第63條、第161條、第202條等等，中國主要采用的是侵權責任的性質來規定違反信息披露義務的責任承擔方式，即“向社會公布的信息披露文件中做出違背事實的披露或陳述違反了信息披露的義務，是侵犯公眾投資者的合法權益的行為，依照民事侵權進行索賠。”

（三）注冊制與審核制差異影響

表面上看注冊制比核準制要寬松，但實際上美國的注冊制不論在程序還是內容上都比我國要規范和嚴格。

從程序方面來看，中國招股說明書的有效期限相比于美國的90天增長到了6個月，這意味著在美國證券市場上，企業必須在規定時間內披露投資者需要的所有信息，相比較于中國，在提交招股說明書后進入半年的漫長等待，這種模式顯然對企業的信息披露效率提出了更高要求。

從內容方面來看，盡管我國信息披露的主要文件也是招股說明書，但是要求相對來說比美國要寬松。相較于美國對于招股說明書的要求，中國的招股說明書只對企業經營業績、資產狀況、公司未來經營情況等方面做出了要求，并未涉及對公司管理人員的信息做出披露。從這里可以看出，自2002年安然事件之后，美國證券市場加強了對內部控制信息披露的要求，并出臺了《薩班斯-奧克斯利法案》加以約束，那么企業相應也要遵循該法案的規定。而在中國對于管理人員的信息披露屬于選擇性披露的范疇，企業無需強制披露。

三、奇虎360回歸再上市信息披露建議

（一）信息披露更加偏重于行政監管要求

從信息監管方式差異對企業的影響來看，美國證券市場的行政監管和自律性監管的地位是平等的，即證券交易委員會、證交所、證券商協會等都有權利對企業的信息披露進行監管。而中國的監管方式是自上而下的，行政監管相對于自律監管來說更有力度。奇虎360在回歸A股之后，不但要疏通好與行政機關之間的關系，還應該要更加重視證監會對上市公司信息披露的監管，信息的披露要符合證監會制定的規則。

（二）注重由違約和侵權責任向以侵權責任為主的轉變

美國證劵法中對于信息披露的民事責任承擔，其兼具違約責任與侵權責任的性質。中國主要采用的是侵權責任的性質，在責任承擔方式上，企業若遭遇投資方對其違反信息披露義務的指控，其侵權責任可能并不會涉及大量賠款，但是如果情節嚴重，企業很可能承擔刑事或行政責任。所以奇虎360在回歸后，并不能因為民事賠償責任的減輕而放松對自己的約束，因為我國對于違反信息披露義務的責任承擔實際上是兩個極端，要么責任很輕，只涉及一點賠款，要么是致命性打擊，企業有可能因此受到諸如特別處理、退市預警等行政處罰。

（三）信息披露應當符合實質性標準

從注冊制與審核制的差別來看，前者體現的是一種“契約精神”。在股票的發行過程中，只要招股說明書中披露的信息真實可靠，那么公司的股票就可以在公開市場發行，這里強調投資者對上市公司信息的自主選擇和理性判斷。而后者則強調對投資者的保護，防止劣質證券進入市場，以期保護投資者利益，所以各大交易板塊都出臺了相應的上市標準，對企業上市要求做出了實質性規定。企業只有達到這些標準，其股票才能公開發行。所以奇虎360在回歸A股的進程中，不僅要熟悉各大板塊IPO的標準，還要根據證監會、交易所的規定如實披露公司情況。如我國主板和創業板規定公司必須是依法設立且合法存續的股份有限公司；持續經營年限在3年以上；發行后股本總額不少于3000萬元等。那么企業也就要根據這些板塊要求的不同而披露相關的情況，讓自身符合這些上市標準。

參考文獻：

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