企業注銷清稅所面臨的征管問題及應對措施

武鍶芪

【摘要】稅總函[2015]482號規定已經實施“三證合一”和“一照一碼”登記的企業在辦理注銷前需先向稅務局申報清稅，然后填寫《清稅申請表》。它不僅是企業納稅的最后一個環節，也是稅務機關進行征管的最后一程。嚴格注銷管理不僅可以提升大家對稅法的遵從度，還可以規范納稅人的行為，提升稅務機關的征管水平。本文根據當下企業注銷過程中所面臨的主要問題進行展開分析，并提出相關的解決辦法，希望能對日后的稅收征管起到一定的借鑒作用。

【關鍵詞】企業注銷清算 稅收征管 惡意注銷

一、企業注銷過程中所面臨的征稅問題

（一）企業注銷清算的征稅中企業自身的原因

1.部分納稅人法制觀念淡薄，未注銷便停止經營。在日常征管活動中，部分納稅人由于法制觀念淡薄出現關廠停業卻不辦理稅務注銷，還有一些單位就簡單填寫注銷資料后便人去樓空，對所欠下的稅款和余下的手續都不管不顧，甚至跟稅務局玩起了“失蹤”。導致稅務局對管戶數據摸不清，管戶去向不明，統計口徑不準，這無形中對日后的工作開展埋下了諸多隱患。

2.企業長期零申報或者虛假申報，導致清算效率不高。實踐工作中，面臨注銷的企業其財務工作通常陷入混亂，導致清算工作的開展十分不易。同時，和清算相關的稅款計算紛繁復雜，還要涉及到企業資產可變現價值和計稅價值評估等一系列工作，使得部分企業干脆就采取最簡答的零申報，導致稅款清算和繳納都沒有到位。

3.納稅人惡意注銷或者走逃失蹤。許多稅務稽查的實踐中發現某公司確實存在虛開發票，購買發票違規進行抵扣，設置真假“兩套賬”來逃避繳納稅款。但當稅務機關人員登門進行實地勘察時卻發現目標公司早已經被注銷，公司的違法違規所得都已經轉入股東個人的賬戶中，導致雖有偷稅漏稅之實，卻無法追回巨額稅款。稅收征管法規定，稅務機關發現納稅人有逃避納稅義務的行為，并且有明顯的轉移、隱匿其應納稅的商品、貨物、其他財產或應納稅收入跡象的，可按規定的批準權限采取稅收保全措施或者強制執行措施。但征稅實踐中，目標公司已經注銷，從而喪失了其法律人格，不再承擔法人的償債義務，（其中也包括稅收債權）。而目標公司所有的財產都悉數轉化為股東個人名下的財產，稅務機關的保全和強制執行便沒有了可執行標的。直接強制執行股東的個人財產又缺乏法律上的依據，導致眼見偷逃稅卻又收不回。還有一些企業一旦發現被稅務機關查處的苗頭，便采取更換通訊方式，更改辦公地點等方式來躲避稅務稽查，這直接導致系統中的失蹤管戶愈來愈多，稅收征管成本和處罰難度高企。

4.納稅人利用國稅和地稅的職能交叉領域“鉆空子”。在以往的征管實踐中，有的時候地稅部門在清稅時才發現納稅人一直沒有繳納過企業所得稅。究其原因，主管的國稅機關和地稅機關都認為對方部門有該比所得的管轄權，結果越過鑒定，致使企業一直未申報繳納企業所得稅。由此帶來的問題還比較棘手，在適用《稅收征管法》時，我們還得費時力分清究竟是納稅人提供了虛假信息導致稅務局沒有鑒定還是國地稅務之間相互推諉導致的沒有鑒定。

（二）企業注銷清算的征稅中制度環境的原因

1.缺乏明確的立法保障對破產程序中的稅收債權進行保護。在“供給側改革”的大背景下，僵尸企業和結構性去產能而導致的破產案件不斷在增加。但在破產程序的前端、中端和末端，針對于稅收債權的相關法律條文的規定并不是很明確，存在著稅源流失的隱患。在一個企業資不抵債，長期拖欠稅款的情況下，現有法律并未賦予稅務機關同其他債權人一樣的權利可以行使破產申請權。而在破產清算的過程中，相關資產變賣所產生的稅費也是屬于“費用”的一種，現有法律對這部分的稅費的處理也欠缺明確的分類。在結束破產程序后，現有破產法規定如發現債務人還有其他財產的，針對稅務機關是否有追索權，行使追索權的途徑和時效，現有法律也沒有明文規定。

2.注銷清算時，稅務會計核算復雜，給納稅人漏核算清算所得提供了便利。企業清算往往會涉及到處置存貨、固定資產和無形資產等行為。對以上資產的處理企業無非是用其抵償債務、銷售變現、分配給股東。但針對將資產抵債這一行為，無論是增值稅還是企業所得稅都要視同銷售，進行計稅，但實務工作中，很多企業并未開發票，而直接讓債權人把相關資產給運走。針對將資產分配給股東的情況，公司還要額外代扣代繳個人所得稅，但現實生活中，這樣做的公司卻寥寥無幾，這無形中就造成了稅款的流失。同時，處于清算階段的公司所運用的是“可變現凈值”來核算所有資產的價值，其與資產的計稅價值之差額我們也要計入清算所得，來計征稅款。但實務工作中，企業隨意或者故意壓低主管程度高的“可變現凈值”，來降低其應納稅所得額，最后達到少繳、或者不繳稅款的目的。

二、提高清稅過程中的征管效率的對策

（一）在制度約束的框架下加強納稅人的納稅意識

1.加快稅收征管宣傳，引導納稅人樹立正確的納稅觀念。我們應該利用現代的互聯網各類媒介通過各類軟件、網頁搭建稅企溝通平臺，普及基本的納稅常識和常見的優惠政策。這樣不僅可以提振民營經濟主體的經營信心，減少不必要的企業注銷量，還可以防止因為企業主在稅收方面知識的缺失而導致的偷漏稅行為。同時，我們也應該使得企業注銷清稅的流程更加便民化，大多數企業的股東或者實際控制人并非財務專業出生，復雜的涉稅業務核算，只能讓他們望而卻步，所以較容易直接放棄經營，而摒棄稅務和工商的注銷程序。針對規模小，業務簡單，納稅風險評估較低的納稅人，我們可以設置一款容易操作的手機APP軟件，只需通過簡單的數據錄入，證據拍照上傳，便可自動算稅、繳稅。讓其足不出戶便可完成企業的完整注銷流程。實踐表明，當法律的遵從成本（無論是經濟成本還是時間成本）低時，大部分的納稅人還是傾向于遵紀守法。對于那些由于欠稅導致有重大惡劣影響的納稅人，我們要通過信用檔案的形式來實行聯合懲戒，包括但不限于阻止其出境，限制其貸款，限制其日后開辦新的企業，限制高消費等，讓失信者寸步難行。

2.建立稅收獎懲機制，對不同企業進行分類管理。我們可以制定標準來將企業劃分為大型企業、中型企業和小微企業，對于不同的企業我們可以采取不一樣的注銷和清稅流程。對于資產規模大，債權債務關系復雜，且注銷案件較少的大型企業來說，我們要認真檢查企業所報送的資料，審查其清算方案、結果和分配狀況，同時結合會計事務所或者稅務師事務所等中介機構所提供的獨立鑒證報告來審核其真實和有效性。同時對大型企業我們審查時還應囊括資產變現價格審查、關聯方轉移定價審查、銷售和視同銷售業務審查等，來達到“抓大放小”的目的。而對于小微型企業，其本身準入門檻就低，變更速度更是迅速，針對于這類企業，我們可以采用“網格化”的管理，提高其注銷的時效性，為其提供便捷、人性化的服務。

3.建立“法人人格否認”制度，建立聯合懲戒措施。稅務機關可以建立風險控制和預警機制，防范部分企業通過故意注銷稅務登記或者被吊銷營業執照而逃避相關的法律制裁。對前期預測風險較大的單位，我們要輔之以完整的審批流程，通過事前調研，事中檢查和審核，事后歸責處罰的流程來杜絕潛在的玩忽職守風險，以營造良好的征稅環境。同時我們可以在稅收征管法中明確規定“當公司股東或者實際控制人利用公司法人的獨立人格和股東的有限責任來躲避應承擔的稅收債務，其行為嚴重損害國家的利益的，相關當事人對未到位的稅款應負有連帶責任”。我們需要盡快出臺相關法律保障企業注銷清稅，不能使之一清了之，對后續可能存在的惡性逃稅問題，我們要有相關的責任追溯機制。針對承擔有限責任的企業，在其注銷后，我們發現其涉稅的違法犯罪情況時，由于我們不能直接向該企業補征稅款、滯納金和罰款，但對于原公司的主要負責人，我們應該要擁有繼續追償的權利。

4.利用互聯網國稅和地稅進行深度信息共享。國稅、地稅和工商部門要通力合作，努力搭建一個統一的平臺來管理企業所有相關的注銷信息，并且做到對當事者各方實現信息公開。國地稅部門應努力及時同步信息，保障電子文書和資料能在各環節順暢流轉，在提高納稅人的辦稅體驗的同時，也使得各類比對數據更為直觀可見。

（二）加大稅務征收的立法支持

1.拓展稅務機關追繳欠稅的法律救濟途徑。我們可以明確出臺相關法律來進一步保障國家的稅收權益。如針對那些長期停產歇業又欠繳稅款的納稅人，我們可以賦予稅務機關以申請標的企業破產的權利。對于已經進入破產程序的企業變價甩賣自己的存貨和資產應屬于企業在破產過程中發生交易而產生的稅款，其本質上有別于在破產程序啟動前所申報的稅收債權。針對這類破產過程中管理人轉讓資產而產生的稅款我們應出臺法律將其明確為破產費用，從破產財產中進行優先清償。

2.提升辦稅人員專業技能和綜合素質。定期給稅務征管從業人員機會讓其開展市場調研，熟悉不同地域、各色行業、不同規模的各類企業的一個大致經營情況和利潤水平。讓稅務局工作人員辦稅時能做到心中有底，做到去偽存真、去粗取精。在操作上，我們可以充分利用大數據，將即將要注銷的企業的銷售、財務和納稅申報等環節加以分析比對。通過詳盡的市場調研、財務分析和納稅審核來發現可疑企業的偷、漏、欠稅行為。同時，在系統內部我們也可以進行專業化分工，確保有專員來從事企業注銷稅務清查和審查的工作。同時，我們可以對其進行案例和相關財務分析、軟件操作的培訓，讓其的辦稅效率得到進一步的加強。

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