國企改革的關鍵:強化權力制衡與精英管理

□ 山東財經大學教授、本刊特約評論員 李德荃

企業的生存與發展既離不開適宜的外部社會環境，同時也離不開卓越的內部權力架構與運行機制。就外部社會環境而言，關鍵之處有三：一是司法要透明與公正；二是市場競爭要公平；三是稅費要低廉。就企業的內在權力架構與運行機制來說，關鍵之處有二：一是決策要理性，也就是企業的所有決策與一切行動都只為了達成一個目標，那就是盡可能地增進企業投資者的利益，亦即實現企業價值的最大化；二是決策機制要高效。

縱觀人類經濟史，獨資企業是最早出現的企業所有制形式。在獨資企業制度下，由于經營管理者與投資者是同一個人，因此其經營管理與決策不可能違背投資者的意志，從而能夠達成理性。與此同時，由于獨資企業的內在權力架構與運行機制簡單直接，因此其決策也能達成高效。

然而，伴隨著生產的社會化，一方面獨資企業越來越難以滿足自身的融資需求，從而出現了股權融資方式；另一方面企業經營管理的難度越來越高，從而產生了對相關專業人才的需求。于是，催生了股份公司這種企業所有制形式。股份制企業的核心特征就是引入外部投資者，并區隔股東與企業法人之間的法律關系，聘任專家、能人或精英管理企業。我們之所以把股份公司制稱作現代企業制度，就是由于它的這個特征順應了生產的社會化與經營管理的專業化這兩個社會經濟發展的大趨勢。

根據《民法通則》第71條以及《物權法》第39條的規定，所謂財產所有權指的就是所有人依法對自己的財產享有占有、使用、收益和處分的權利。獨資企業的經營管理與決策模式直接實踐了上述立法精神。亦即獨資企業的投資者基于對企業財產的所有權，直接行使對該企業資產的占有、使用、收益和處分權利。股份制企業的投資者卻放棄了對企業的日常經營管理決策權，將其讓渡給所聘用的專家、能人或精英。

具體地，股份制企業的投資者實質上將其所投入資本的完整產權一分為二。其中一大部分產權仍歸自己所有，稱之為股東財產所有權；剩余的一小部分產權讓渡給企業法人，稱之為法人財產所有權。企業投資者基于股東財產所有權，可以參加股東大會的方式，行使企業的重大決策權；企業法人（董事會）則基于法人財產所有權，行使企業的日常經營管理決策權。由于股份制企業的法人與股東是兩個不同的法律主體，各自享有不同名目的財產權利，于是我們說股份制企業的（股東）所有權與（法人）經營權分離，從而股份制企業法人獲得了相對獨立的法人實體地位。

正是基于上述邏輯，《全民所有制工業企業法》第2條以及《企業國有資產法》第16條都規定國有企業是依法自主經營、自負盈虧、獨立核算的商品生產經營單位。其財產屬于全民所有，國家依照所有權和經營權相分離的原則授予企業經營管理權。企業對國家授予其經營管理的財產享有占有、使用和依法處分的權利。

相較于獨資企業，由于股份制企業的日常經營管理者與股東不是同一個人，因而極有可能出現企業法人損害股東利益的情況。這就是股份制企業先天存在的委托代理問題。為確保股份制企業的經營仍以企業價值最大化為目標，股份制企業設置了股東大會、董事會與監事會三權分立的權力制衡機制：股東通過參加股東大會方式參與重大決策；董事會由專業精英組成，負責企業的日常經營管理與決策；監事會則負責監督董事會的日常經營管理與決策是否符合股東利益。董事會與監事會均由股東大會任命，從而對股東大會負責。

總起來說，股份制企業制度的設計理念主要以確保企業法人的經營決策不損害股東利益為目標。這種權力制衡機制自然損害了企業決策的效率。對于這一缺憾，股份制企業主要以聘請專家、能人或精英進入董事會的方式來彌補。盡管如此，相較于獨資企業，股份制企業的優點在于經營穩健，而缺點仍然是決策效率較低。

不過，相較于民有股份制企業（乃至于私有獨資企業），國有股份制企業還有一個缺憾，這就是其股東的虛化。國有企業的股東乃全民，但由國家（政府）代為行使股東權，政府再指定特定部門或機構具體行使這個權力。這相當于在股東環節又多出兩個層面的委托代理問題，因而極有可能出現被任命的國有股股東不關心乃至于損害全民（國家）利益的問題。

近40年來，我們對于國企改革這一重大問題的理解存在一個逐步深化的過程。

2013年11月，黨的十八屆三中全會通過《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》，明確指出要完善國有資產管理體制，以管資本為主加強國有資產監管，改革國有資本授權經營體制，組建若干國有資本運營公司。

2015年11月，國務院發布《關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》，明確提出要實現政企分開、政資分開、所有權與經營權分離，依法理順政府與國有企業的出資關系。切實轉變政府職能，區隔政府的公共管理職能與國有資產出資人職能，依法確立國有企業的市場主體地位，建立健全現代企業制度，確保國有企業依法自主經營，進而激發企業的活力、創新力和內生動力。

2017年4月，國務院發布《以管資本為主推進職能轉變方案》和《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》，明確了國有資產監管機構與國有資本投資運營公司之間的關系以及國有資本投資運營公司與所出資企業之間的關系。

體會現階段黨中央、國務院關于國企改革的精神，筆者認為，當前國企改革的任務主要有三個：一是推進以管資本為核心的監管體制改革；二是推進以建立現代企業制度為核心的公司制改革；三是推進以混合所有制為核心的產權制度改革。其中的核心問題，就是要科學界定國有資產監管機構、國有資產出資人與國家出資企業之間的關系。

具體來說，國有資產監管機構作為政府直屬特設機構，將專司國有資產監管，不行使政府公共管理職能，不干預企業自主經營權。依筆者的理解，這里的企業既包括國有資本投資運營公司，也包括普通國有企業。國有資本投資運營公司的職責是合理布局國有資本，努力實現國有資本價值最大化，并對所出資企業依法行使股東權利，以出資額為限對出資企業承擔有限責任。就是國有資本投資運營公司依據股權份額通過參加股東會議的方式參與企業重大決策，除法律法規或公司章程另有規定外，不得干預企業自主經營活動。普通國有企業的職責是基于法定經營業務范圍，合理制定并切實執行生產與營銷計劃，以維護股東的利益，努力實現企業價值最大化的經營目標。

不過，研讀相關文件，筆者認為目前尚存在一些值得進一步厘清的問題。例如，國有資產監管機構與國有資本投資、運營公司之間的關系似乎仍需進一步明確；此外，還有一個重大問題迄今尚未涉及，這就是國有股股東的遴選任命問題；至于混合所有制改革，筆者認為應主要在普通國有企業中推廣，而國有資本投資、運營公司則仍應維持國有獨資的狀況。