國資授權經營體制中的公司治理

□ 王汝洋

“完善各類國有資產管理體制，改革國有資本授權經營體制”，是黨的十九大對深化國企改革的重大部署。國企改革的基本方向是建立現代企業制度, 建立現代企業制度的核心是實現企業公司治理結構的合理和有效。改革國有資本授權經營體制，要以建立現代企業制度為導向，以完善公司治理結構為基石，推動國有資本做強做優做大。

縱深發展，改革國資授權經營體制

根據國務院辦公廳《中央企業公司制改制工作實施方案》，2017年年底前，除中央金融、文化企業外，按照《全民所有制工業企業法》登記、國務院國資委監管的中央企業，全部改制為按照《公司法》登記的有限責任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理結構和靈活高效的市場化經營機制。

國企公司治理改革，正逐步從中央企業、地方大型國有企業集團公司層面向中央企業子公司、地方國企子公司層面深化。中央企業和地方大型國有企業集團公司承擔著推動二級企業由傳統國有企業制度向現代企業制度演進的歷史任務。

隨著國有資本授權經營體制向縱深發展，中央企業和地方國企國有資本投資運營公司陸續組建，并取得了諸多有益經驗。從實踐來看，國有二級公司的法人治理改革推進存在著較大難度，國有二級公司的法人治理在母公司有效管控、法人治理結構設置、經理層形成機制等方面存在諸多問題，距離形成有效制衡的法人治理結構仍有差距。

科學研判,二級國企的公司治理難題

諸多企業僅僅從形式上做到了符合公司制改革要求,而實際上并未建立起激勵和監督相結合的現代公司治理結構。

一是二級企業的法人治理結構設置科學性不足的問題。國有集團公司各二級子公司的業務差異較大或相互競爭，導致母公司對各二級子公司的管理存在較大難度，且存在單個二級企業的法人治理結構設置科學性不足的問題。

二是公司治理制度建設存在滯后性、強試錯性以及制度設計不足所導致的公司治理職能弱化。

三是經理層的市場形成機制嚴重不足。在國有大中型公司中，經理層人員基本上由國資部門按人事任免制度進行任免，使得經營者的形成機制失常。再加上治理結構上的欠缺，造成長期無法形成有效的經理市場并使經理們的行為得不到應有的市場約束。

四是現代企業意識培育不足，公司治理文化養成欠缺，公司治理運行過程中行政色彩較重。公司內部治理中的董事會行政色彩嚴重，監事會作用有限，經理層缺乏有效的激勵約束機制。

尊重中國特色，完善國企治理體系

奧利弗·哈特在《公司治理：理論與啟示》中，對公司治理問題產生的誘因進行了較為經典的論述。他指出，在一個組織中，只要以下兩個條件成立，就必然會產生公司治理的問題：第一，組織成員之間存在著代理問題，或者說是利益沖突問題；第二，存在著交易成本，從而代理問題不能通過一個完備合同來解決。為解決公司治理問題，產生了諸多公司治理模式，不同國家和地區的公司治理模式表現出較強的差異性。

公司治理模式沒有一個統一的優秀模式，它根植于一個國家的政治、經濟和文化土壤之中，必須實事求是、勇于探索。公司治理并不存在所謂的最優模式，無論哪種模式，都是作為公司追求利潤最大化的結果而出現的，都創造出了世界一流的公司。公司治理模式應基于自己的文化制度土壤，依據自己的價值追求，在擴張與控制、效率與風險、所有權和經營權之間進行平衡取舍。沒有完美的方案設計，只有方案的有效執行與真正落地。

因此，我國《公司法》在移植域外公司法制度時，業已經過政治經濟制度基礎的嵌入式改造，并打上了深層的特色烙印。

在討論公司治理的制度構建時，不可避免地要涉及借鑒與融合的體系語境和現實問題。對于我國國有企業公司治理問題的探討，既要關照到理論脈絡，又要注重對公司治理實踐的實證分析，從治理效能的視角進行理性構建。

強化效能導向，深化國資授權改革

一是加強黨的領導與完善公司治理相統一。黨的建設要與公司治理深度融合，把牢國企治理方向盤。明確和落實黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位，把黨建工作總體要求寫入公司章程，健全黨組織參與重大問題決策的規則和程序，使黨組織發揮作用組織化、制度化、具體化。處理好黨組織和其他治理主體的關系，明確權責邊界，做到無縫銜接。通過嚴格執行國有企業領導人員選任標準，在確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等方面嚴格把關，注重按照市場規律對經理層進行管理，建立起科學合理的考核評價體系。

二是嚴格履行股東職責，尊重企業法人地位。健全以公司章程為核心的企業法治體系，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，依照法律法規和公司章程，嚴格規范履行出資人職責。通過委派董事、監事、財務總監等產權代表參與出資企業重大決策，做到行權不越權。探索出資企業股東（大）會、董事會、監事會議案的清單式管理，注重授權與考核的雙向運用，切實尊重二級企業的獨立法人地位。

三是搶抓新時代歷史機遇，不斷提升改革創新力度。黨的十九大報告明確提出要“加快建設創新型國家”，指出“創新是引領發展的第一動力，是建設現代化經濟體系的戰略支撐”，為國有企業創新發展提供了歷史性新機遇。省屬企業應充分把握政府加快推進“放管服”改革加強創新管理提供的寬松有利的外部環境，堅持高起點、高水平、高質量的基本原則，采取市場化機制，加快推進制度、結構、人才、技術、文化等多層面全方位的改革創新，不斷提升集團管控支撐能力，全面增強風險管控水平，積極創造良好的人文軟環境，進一步提升服務全省經濟社會動力之變、結構之變、方式之變的綜合水平和整體能力。