如何做好并購交易中的盡職調查

□ 宋向前

盡職調查，在別的行業看來一下子不能準確理解它的含義，但是在金融投資圈，相信每個人都知道盡職調查。銀行要放貸給一個企業，要對這家企業進行必要的盡職調查；投資機構投資一家企業，也要對這家企業做全面的盡職調查；并購方企業要整合被并購方企業，更要對目標企業做深刻的盡職調查。

并購交易中的非常規盡職調查手段與方法

在并購交易中，盡職調查占有非常重要的地位，可以說沒有盡職調查，就沒有并購之后整合的基礎，況且并購中的盡職調查還直接關系到并購價格的確定、并購雙方談判的依據、并購風險的控制等等。

盡職調查，要注重內在的實質內容，而不要按部就班地進行“流水式作業”。以下為一些可行并在并購投資實踐中屢試不爽的非常規盡職調查技巧與方法。

最好的調查是潛伏在“敵人”內部。有段時間，由電視劇《潛伏》引發的諜戰劇潮流一波接一波。潛伏是個高難度的技術活兒，做并購盡職調查就是要潛伏。因為這是為了保證投資人的利益和對被投企業負責任，深入內部，讓一切都保持原生態。這樣的“調查”甚至不叫調查，而是“赤裸裸地直面”，一切都擺在明面上。

如果“潛伏”得夠久、夠深，再隱秘的問題與細節都能看得清清楚楚。潛伏到被投企業里做盡職調查，最直接的方式是找信得過的人應聘到被投企業里面，就是類似于港片臥底那種。這種潛伏的調查方式很直接，也很有效，但是要注意保密，還要防止潛伏人被對方收買，反過來做一些對投資方不利的事情。

“敵為我用”將大大提高盡職調查效率。如果不能成功打入“敵人”內部，來一招“敵為我用”也很奏效。簡單地說，就是在做并購投資之前通過各種渠道挖來被投企業的一些內部人員。這些人員越關鍵越好，這些人員不用直接參與盡職調查活動，只在暗中幫助操作就已足夠。

這樣的操作手法可以省去投資方許多調查工作，同時又可以大大提高調查的效率。當然，這種調查方式也有弊端，那就是對方企業的內部人員可能會出于道德或某些制度與法規的約束而不能很好地配合投資方開展的盡職調查活動。

做正式盡職調查之前多做外圍調查?？赡苡行┤寺犨^“外圍盡職調查”這個詞，外圍調查就是多從外圍主動地向內部調查信息，而不是從內部被動地調查一些信息。被動獲得的一些信息可能被加工過，不夠原生態，自然就不夠真實可靠。

并購投資有多種外圍調查方式方法，比如以其他身份與被投企業的上下游企業接觸溝通，去相關的協會部門查詢了解，與曾在被投企業任職的員工成為朋友側面打聽，沒事找借口多與被投企業看大門的大叔、保潔大姐聊聊天等等。如方法運用得當，這些外圍調查的渠道都可以幫你得到想要的真正信息。

做盡職調查要信奉“于細微處見真實”。我一直把從事盡職調查的工作人員叫做“商業偵探”。其實一點也不夸張，做調查的人就應該有偵探那種“于細微處見真實”的特殊本領。一些最細小、最不起眼的地方，隨便的一件事，隨口而出的一句話，這些都可以成為投資方盡職調查人員的“采集素材”。因為這些原生態的信息素材的背后就是你想要的最真實的信息。

做盡職調查的人不要總是一本正經、煞有介事地去訪談、去收集呈上來的文件，多留意一些被投企業不經意、很自然的信息流露才是更重要的。

并購精細化：掌握并購成本控制術

并購是一個高回報、高風險，也是一個高成本的企業交易活動，要想控制好并購交易中的成本，需要明白企業并購的成本都有哪些，然后再依次找出應對之策。一般來說，企業進行并購的過程中會有以下幾方面主要成本支出。

并購交易成本，也就是并購雙方協議價格。作為并購方，并購交易成本是最主要的成本支出，這個成本支出多少取決于雙方談判博弈的結果。其中對并購交易價格影響較大的因素有并購前目標企業信息掌握程度、并購談判的籌碼多少以及所選擇的價值評估機構及其方法等等。

中介費用。一般大中型的并購交易都需要有專業的中介機構參與，具體包括財務顧問、會計師、律師、評估師等。有的并購交易還需要額外的專業中介機構人員，比如行業專家、技術專家等。這些短期外聘的中介機構人員需要一筆不菲的成本支出。

并購之后的整合成本。值得強調的是，很多并購方企業往往把整合成本給忽略掉，認為整合不需要太多的成本開支，是順其自然的事情，這是一個嚴重的誤區。鑒于整合對于并購交易的重要性，有的并購交易整合成本要遠比并購交易本身的成本高。

其他成本支出。比如信息獲取成本、并購融資成本、稅務成本、機會成本、公關溝通成本、差旅、工商變更等等一些小的成本支出。千萬不要小看這些小開支，累計起來會讓你大驚失色。另外，中國企業的海外跨國并購交易會有更多意想不到的成本支出。

掌握并購交易成本控制術的對策建議

了解了并購交易幾種重要的成本支出，我們就要本著成本最小化、利益最大化的宗旨和原則學習和掌握并購交易的成本控制術。以下是從并購戰術體系中給出的幾條控制并購交易成本的措施和建議。

科學編制并購預算，強化成本控制。并購是為了創造更多的價值利益，但如果不能科學合理地控制并購成本，并購價值創造就會大打折扣。因此，建議并購方企業由并購戰略委員會負責編制科學嚴謹的并購交易預算表，從制度上確保并購成本控制得到切實執行。

任命成本控制專員，把責任落實到人。在并購戰術體系中，要有明確的并購團隊分工，其中一個非常重要的職位就是成本控制專員，成本控制專員同時向并購財務官和并購風險官匯報負責。賦予并購成本控制專員一定的專權，對并購交易過程中的任何一筆成本支出，無論大小都要嚴格審批把關。出了差錯，成本控制專員要負最大的責任。

不要高估并購的正面協同效應。有的并購方企業在并購一開始就對并購交易未來前景過分樂觀，過高估計了并購之后雙方企業的協同效應，認為相對于并購后的正面價值，并購交易的成本支出無所謂。正是這種盲目自信的潛意識，才導致并購過程中許多不必要的成本支出。

創新并購交易方案，降低并購成本。并購相比融資、上市等其他資本運作的方式而言是最需要創新意識的，尤其是并購交易方案的安排更是需要創新的智慧。通過創新巧妙地進行并購融資，降低融資成本；通過創新合理地選用最優的價值評估方法；通過創新精心安排并購交易談判方案；通過創新巧妙地設計并購支付方式、籌劃并購各種稅收等。這些都可以大大降低并購成本支出，而這些也都離不開時刻創新的思維和意識。

并購就是一個價值與成本相互博弈的過程，價值高出成本越多，并購交易就越成功；成本最終高于價值，并購交易就是失敗。魔鬼就在細節中，只有精益求精地打好并購交易的成本算盤，才能在價值與成本的博弈中收獲成功，并購交易也才會取得最大的收益。