股份有限公司和有限責任公司的異同研究

張川

[摘 要]中國公司法明確指出公司制企業主要有兩種形式，即股份有限公司和有限責任公司，這兩類公司均為法人組織，投資者可受到有限責任的保護，存在明顯的異同點。文章將簡析股份有限公司和有限責任公司的異同，并提出個人見解。

[關鍵詞]股份有限公司；有限責任公司；異同

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2018.11.169

股份有限公司屬于集股經營的企業，公司所獲得利潤按各個股東擁有的股票額分配；有限責任公司是由兩個以上股東共同出資，并以其繳的出資額對公司的經營承擔有限責任，公司是以它的全部資產對其債務承擔責任的企業法人。這兩類公司有顯著的共同點和差異性，本文將簡單分析股份有限公司和有限責任公司的優勢與共同點，并淺論股份有限公司和有限責任公司的差異性。

1 股份有限公司和有限責任公司的優勢

股份有限公司和有限責任公司均為法人組織，投資者可受到有限責任的保護，這兩類公司有以下四大優點。

一是永續經營。股份有限公司和有限責任公司在最初的所有者和經營者退出后可以繼續存在。二是有限債務責任。股份有限公司和有限責任公司債務是法人的債務，不是所有者的債務。所有者的債務以其出資額為限。三是所有權的流動性強，股權易轉讓。四是具有較高的信用，在資本市場上更易融資。

2 股份有限公司和有限責任公司的共同點

從宏觀的角度來總結，股份有限公司和有限責任公司的共同點主要表現在四個方面，即資本管理相似、所有權分離、公司作為獨立的法人、實施有限責任制度。其中，資本管理相似特指股份有限公司和有限責任公司對于資本管理均采取“確定原則”“維持原則”和“不變原則”，所謂的“確定原則”主要是指在設立公司初期，需要全面確定本公司的固定資產總額，并予以認足。如果后期會增加額外資本，就必須進行認購；“維持原則”則是指股份有限公司和有限責任公司在存續階段要維持好與其資本數額相當的資產，從而避免資本發生實質性的減少，保護債權人的合法利益，與此同時，也可以控制股東對利潤分配的要求，確保公司業務能夠正常運行；“不變原則”是指股份有限公司和有限責任公司在確定資本之后不能任意改變。雖然股東可以自由轉讓股權，但不能任意抽回股本，公司所開展增資與減資活動都必須嚴格按法定程序執行。

所有權分離是“兩個所有權分離”的簡稱，也就是公司股東所投資的財產權與法人財產權這兩者必須分離。我國《公司法》也明確規定：“公司成立后，股東不得抽逃出資”；“兩權分離”不是兩者的互相否定。雖然股東的財產一旦投入公司，即構成公司的法人財產，并且股東該財產的所有權即轉化成為公司中的股權，但是，股東不會因此喪失自己投資的財產權，仍依法享有所有者的各種權利。

公司作為獨立的法人是指股份有限公司和有限責任公司都是依照公司法規定，由法定代表行使企業法人的職權。

實施有限責任制度特征股份有限公司和有限責任公司具備良好的穩定性，股東和法人都以出資額為標準承擔著有限責任，而非無限連帶責任。

3 股份有限公司和有限責任公司的差異性

第一，股東數量不同。股份有限公司對于股東數量沒有限制，世界上資金雄厚的大公司的股東數量會達到幾十萬人，甚至上百萬人。為了提升公司管理水平，股份有限公司會構建股東大會這一權力機構。而有限責任公司的股東最多50人，最少兩人。此外，有限責任公司未必會成立股東大會。

第二，注冊資本不同。一般情況下，股份有限公司注冊資本遠遠高于有限責任公司，而且要提交各種報告。有限責任公司注冊成本較低，資產經營效率較高。

第三，內部機構權限不同。股份有限公司的股東會權限受到一定限制，因為公司規模擴大了，需要具有專業知識的管理人員進行專門的經營管理，公司的財產所有權和管理權較為分離，公司的實際經營掌握在了公司資產管理者手中。由交易成本理論可知，減小公司治理成本則可以增加其市場競爭力，但追求規模經濟也可以增加市場競爭力。這就說明，有限責任公司和股份有限公司在市場競爭的要求下，發揮各自特點從而減少總的交易成本。有限責任公司內部機構較為簡單，權力也比較大。

第四，財務透明度不同。對于股份有限公司來講，各股東和投資人的出資額不同，因此，要定期公布本組織的財務信息，透明度較高。有限責任公司則不同，因為不需要做各種備查工作，會將財務狀況依據公司的章程提交給股東，所以會在很大程度上嚴加保護財務信息，財務透明度較低。

第五，股權轉讓條件不同。股份有限公司的股東可以依法自由轉讓股權，但是不能任意撤股。有限責任公司對于股權轉讓流程控制比股份有限公司嚴格，需要一定的交易成本。中國《公司法》在第三章中指出有限責任公司在轉讓股權時（特別是對外轉讓）必須經過股東大會或者董事會一半人數同意方能進行轉讓，并保護好所有股東的優先權，這樣能夠吸引更多投資人入股，在一定程度上可以促進公司的發展，彌補資金缺口，提升股息。而股份有限公司沒有這些規定，股東可以自由轉讓股份。

第六，股份資本增減要求不同。股份有限公司在增減股份時需要經過全面認證，有限責任公司會按照股東的出資比例進行增減。中國《公司法》中明確規定，股份有限公司在增加股份時，必須依法經過董事會和股東大會的表決方能新增資本，如果要減少資本，就要在10天之內告知股份債權人，編撰完善的財務清單與負債表，并于30天之內發布公告。另外，債權人接到通知后應該在30天內依法要求股份有限公司提供擔保或者清還債務。有限責任公司應該先經過股東大會表決來增減資本，然后核查各股東的出資比例，適當控制增減額，并注意保護小股東的合法利益，防止小股東權益受侵害。

第七，上市條件不同。市場經濟體制下的上市公司必須以股份有限公司為形式，如果有限責任公司想要上市，必須先轉換為股份有限公司。須注意，雖然股份有限公司和有限責任公司可以互換，但是必須遵守轉換流程。

第八，股份份額不同。對于股份有限公司，股東的股份分配必須為等額形式，這樣能夠保證本公司的公平性與合理性；而有限責任公司的股份并非一定要劃分為等額，通常存在“大股東”與“小股東”，股東必須按照合同規定進行出資，然后依據投資比例享受股利。

4 結 論

綜上所述，股份有限公司和有限責任公司有共同點也有明顯的差異性，其相同點具體表現為四大領域，分別是資本管理相似、所有權分離、公司作為獨立的法人、均實施有限責任制度；不同點則體現在八個方面，即股東數量不同、注冊資本不同、內部機構權限不同、財務透明度不同、股權轉讓條件不同、股份資本增減要求不同、上市條件不同、股份份額不同，無論是股份有限公司還是有限責任公司，都應該根據《公司法》做好運營工作，發揮本企業的特色優勢，在適當情況下，依法做好互換工作，這樣方能促進企業組織的長遠發展。

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