應(yīng)收賬款 監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核重點(diǎn)之一

近日，一篇題為《鼎捷軟體上市後業(yè)績(jī)「變臉」涉IPO財(cái)務(wù)造假》的報(bào)導(dǎo)引起了不少關(guān)注，該報(bào)道指出：鼎捷軟體股份有限公司（下稱「鼎捷軟體」）的應(yīng)收賬款核銷存在異常，可能涉嫌虛假交易。對(duì)於該報(bào)道，鼎捷軟體已經(jīng)於2018年1月18日發(fā)了澄清公告，聲明該文未經(jīng)核實(shí)，影響惡劣，鼎捷軟體對(duì)此表達(dá)嚴(yán)正的抗議並正式委託律師對(duì)該媒體發(fā)律師函。

一、鼎捷軟體的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

鼎捷軟體成立於2001年，2011改制成為股份有限公司。在經(jīng)歷了一系列複雜的重組之後，鼎捷軟體於2014年經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)在創(chuàng)業(yè)板上市，其主營(yíng)業(yè)務(wù)是以自製ERP軟體為核心的企業(yè)管理軟體的研發(fā)、銷售、實(shí)施及服務(wù)。

根據(jù)招股說明書披露的內(nèi)容來看，報(bào)告期內(nèi)2010年度營(yíng)業(yè)利潤(rùn)約為4，664萬元（人民幣，下同），2011年度營(yíng)業(yè)利潤(rùn)約為10，533萬元，2012年度約為9，627萬元，2013年上半年的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)約為5，465萬元。根據(jù)鼎捷軟體披露的2014年度報(bào)告來看，2013年度鼎捷軟體的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為104，835，543.07元， 2014年度為53，845，088.75元。

鼎捷軟體2013年度的營(yíng)業(yè)收入為1，059，267，598.08元，2014年度營(yíng)業(yè)收入為1，053，186，652.15元。

根據(jù)其2015年度報(bào)告，鼎捷軟體在2015年的營(yíng)業(yè)收入是1，020，116，619.02元，與2014年度相比減少了約300萬元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-18，828，356.92元。

根據(jù)其2016年度報(bào)告，鼎捷軟體在2016年的營(yíng)業(yè)收入是1，140，012，842.38元，與2015年相比有所增長(zhǎng)，2016年度的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)也同樣增長(zhǎng)到了35，385，112.02元。

鼎捷軟體2014年應(yīng)收賬款核銷金額為7，855，452.69元，2015年度該項(xiàng)金額為11，049，269.89元，2016年度該項(xiàng)金額為3，188，822.66元。

與此同時(shí)，我們注意到，中國(guó)裁判網(wǎng)收錄的裁判文書中，不乏關(guān)於鼎捷軟體因追索貨款而與其客戶產(chǎn)生合同糾紛的文書。而這些貨款的金額都不大，與鼎捷軟體核銷的應(yīng)收賬款的單筆金額不相上下。

二、監(jiān)管要求

中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)佈的《關(guān)於首次公開發(fā)行股票並上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的資訊披露指引》中要求，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露對(duì)收入有重大影響的資訊，其中包括發(fā)行人採(cǎi)用的銷售模式及銷售政策、報(bào)告期各期發(fā)行人對(duì)主要客戶的銷售金額、占比及變化情況，主要客戶中新增客戶的銷售金額及占比情況、報(bào)告期各期末發(fā)行人應(yīng)收賬款中主要客戶的應(yīng)收賬款金額、占比及變化情況，新增主要客戶的應(yīng)收賬款金額及占比情況。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)佈的《關(guān)於進(jìn)一步提高上市公司財(cái)務(wù)資訊披露品質(zhì)的通知》中也明確要求，上市公司應(yīng)建立、健全有關(guān)應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提和損失處理的內(nèi)部控制制度，對(duì)公司各項(xiàng)資產(chǎn)的潛在損失作出適當(dāng)估計(jì)，根據(jù)有關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和制度的規(guī)定，計(jì)提必要的準(zhǔn)備並作相應(yīng)會(huì)計(jì)處理。需要核銷相關(guān)專案的，公司經(jīng)理層應(yīng)向董事會(huì)提供被核銷方的財(cái)務(wù)狀況，董事會(huì)應(yīng)對(duì)該等事項(xiàng)作出專門決議，並在定期報(bào)告中公佈所核銷專案的催討情況等。

除此之外，《關(guān)於進(jìn)一步提高上市公司財(cái)務(wù)資訊披露品質(zhì)的通知》中還要求，上市公司不得為粉飾財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，利用資產(chǎn)減值及會(huì)計(jì)估計(jì)變更調(diào)節(jié)各期利潤(rùn)。不得利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的機(jī)會(huì)「一次虧足」，在前期巨額計(jì)提後大額轉(zhuǎn)回，隨意調(diào)節(jié)利潤(rùn)；也不得不計(jì)提或少計(jì)提關(guān)聯(lián)方欠款可能發(fā)生的壞賬損失；不得隨意變更計(jì)提方法和計(jì)提比例。如果公司濫用各項(xiàng)損失準(zhǔn)備的計(jì)提、轉(zhuǎn)回調(diào)節(jié)利潤(rùn)，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

三、相關(guān)案例

應(yīng)收賬款是中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核重點(diǎn)之一，擬上市企業(yè)中不乏因應(yīng)收賬款數(shù)據(jù)異常而被中國(guó)證監(jiān)會(huì)在回饋意見中提出這個(gè)問題。四川港通醫(yī)療設(shè)備集團(tuán)股份有限公司（下稱「港通醫(yī)療」）就是一個(gè)典型的案例。

港通醫(yī)療是一家以醫(yī)用氣體系統(tǒng)、醫(yī)院潔淨(jìng)手術(shù)部位核心的醫(yī)療專業(yè)工程整體方案提供商，該公司成立於1998年，自成立以來在行業(yè)深耕，屬於行業(yè)領(lǐng)軍者之一。2015年港通醫(yī)療向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交申請(qǐng)，但2017年5月23日召開的發(fā)審委會(huì)議否決了港通醫(yī)療的IPO申請(qǐng)。

港通醫(yī)療的問題之一就是應(yīng)收賬款。根據(jù)其披露的招股說明書顯示，港通醫(yī)療報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款淨(jìng)額分別為19，183.89萬元、 23，339.67萬元及26，261.32萬元，占各期末流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為42.89%、52.40%及57.68%。報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款占流動(dòng)資產(chǎn)比例逐年提高。

發(fā)審委在回饋意見中關(guān)於應(yīng)收賬款的問題，明確要求港通醫(yī)療說明報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入比重逐年增長(zhǎng)的合理性；應(yīng)收賬款逾期情況及對(duì)應(yīng)客戶情況，逾期應(yīng)收賬款未單項(xiàng)計(jì)提壞賬減值準(zhǔn)備的原因及其合理性；是否存在對(duì)主要客戶放寬信用期限的情形；質(zhì)保金長(zhǎng)期未收回的原因及回收的風(fēng)險(xiǎn)；結(jié)合相關(guān)訴訟和仲裁情況說明相關(guān)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

四、分析

應(yīng)收賬款來源於「先發(fā)貨、後付款」的銷售方式，也就是俗稱的「賒銷」。由於賒銷是一種十分常見的銷售方式，因此企業(yè)存在應(yīng)收賬款也並非罕事。

有鑒於此，應(yīng)收賬款也是中國(guó)證監(jiān)會(huì)在審核IPO材料時(shí)的一個(gè)關(guān)注重點(diǎn)。為了防止企業(yè)通過增加應(yīng)收賬款的形式刷業(yè)績(jī)、進(jìn)行財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假，中國(guó)證監(jiān)會(huì)一般會(huì)要求企業(yè)說明報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款增長(zhǎng)的合理性、應(yīng)收賬款逾期情況及對(duì)應(yīng)客戶情況、對(duì)應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬減值準(zhǔn)備的方案及其合理性等問題。出於審慎的考慮，企業(yè)如果無法合理解釋，則很可能被否決。