我國企業境外檔案管理面臨的挑戰與對策

徐擁軍 洪澤文 王露露/中國人民大學信息資源管理學院

隨著經濟全球化的進程不斷深入和我國對外開放不斷深化，我國企業紛紛“走出去”，在境外投資設立子公司，承接項目并開展業務。據統計，截至2016年底，中國2.44萬家境內投資者在境外共設立對外直接投資企業3.72萬家，分布在全球190個國家或地區，境外企業資產總額達5萬億美元[1]。我國企業“走出去”之后產生了大量境外檔案，境外檔案是企業檔案資源的重要組成部分，是企業維護自身權益、強化內部控制、進行科學決策的重要依據。然而，當前我國企業境外機構（包括子公司、分公司、代表處、項目部等）的檔案管理處于失控無序狀態，企業資產大量流失、商業秘密頻繁外泄、經營風險急劇增加等問題較為嚴重。本文從分析境外與境外的環境差異入手，探析我國企業境外檔案管理面臨的特殊挑戰，并尋找有效應對之策。

1 我國企業境外檔案管理面臨的特殊挑戰

1.1 動蕩的政治環境帶來的安全隱患。動蕩的政治環境會造成包括檔案在內的企業資產的損失，也會給我國企業境外檔案管理帶來極大困難，其負面影響具有以下三個方面的特點：一是不可預測性。政治環境的變化本身具有極大的不確定性，企業很難掌握政治發展態勢，很難通過提前預測做好充分準備。不可預測性對境外檔案管理能力尤其是應急處置能力提出了更高要求。二是直接性。政治環境的變化會直接影響當地政府、民眾對我國企業的態度，直接影響當地行政、司法機關對我國企業的監管，從而直接影響境外檔案管理工作。三是破壞性。政治環境的變化，尤其是戰爭或內亂對境外檔案的破壞性極強，而且這種破壞是不可逆的，檔案原件一旦遭到破壞無法恢復。

1.2 復雜的法律環境帶來的法律風險。法律風險指企業因經營活動不符合法律規定或因外部法律事件而帶來風險并造成損失。我國企業境外機構面臨的文化環境、管理制度、人員構成與境內相比存在較大差異，并且這種差異通過法律規范進一步呈現出來，復雜的法律環境給境外檔案管理帶來更多問題與更大挑戰。

一是外部合規性風險。我國企業“走出去”之后，在境外面臨完全不同的法律環境，受到所在國家或地區“放大鏡式”或“顯微鏡式”的監管，只有嚴格遵守其法規制度，才能順利開展業務、降低經營風險。檔案管理本身也存在合法合規的問題，如，一些駐港中資企業將檔案委托給檔案寄存公司保管，這些公司為了節省成本會選擇將檔案庫房設在深圳、東莞等地價和房租更便宜的地方[2]。但根據香港《公司條例》第152D條“關于將公司文件銷毀、切割等的處罰”規定，“將該等簿冊、文據或任何屬于該公司或在該公司控制下的財產送出或安排送出香港，或與他人串謀將其送出香港，即屬犯罪，可處監禁及罰款”，可見企業將檔案委托給檔案庫房設在內地的檔案寄存公司保管，存在違法風險。又如，我國企業境外機構通常存在內、外兩套賬問題，會計管理面臨法律風險[3]。如果境外檔案人員缺乏法律意識和知識，就可能違反當地法律的規定并受到當地執法機關的追究，影響企業內部檔案工作的正常開展，甚至影響到企業日常業務工作。

二是檔案管轄權沖突風險。確定檔案管轄權歸屬是境外檔案管理時需要解決的首要問題。不同國家和地區之間檔案法律不同，對于檔案管轄權歸屬的規定也并不相同，很有可能會引發沖突，如，我國企業境內總部如果對境外子公司檔案管理提出嚴格的強制性要求，可能被境外子公司根據屬地原則以遵守所在國家或地區的法律為由拒絕。對此如果處理失當，我國相關行政管理部門及我國企業境外總部就面臨喪失境外檔案監管權的風險，進而影響整個企業正常的經營管理，甚至會損害我國的國際形象。

三是法規遵從選擇風險。境外檔案管理通常會面臨選擇性難題，即法規遵從選擇。境外法律環境復雜，會產生境外境內法律規定沖突的情況，這就將企業置于巨大的法律風險之中。如果企業遵從境外法律規定，其檔案管理行為可能不符合我國法律的相關要求，不利于企業整個檔案工作的開展；如果遵從我國法律規定，檔案工作可能會受到境外監管機構、合資合作方的追責，影響企業境外業務的正常開展。如，俄羅斯法律規定，凡是包含有關礦產資源方面的信息屬于國家所有，不允許將地質檔案材料帶出國境[4]；而我國法律則要求各單位實現檔案集中統一管理，境外機構應將重要檔案移交回國。如何處理這種法律沖突，是我國企業境外檔案管理的一大難題。

1.3 多元的文化環境帶來的管理沖突。企業文化很大程度上會受到所處地區歷史文化背景的影響。我國企業身處境外時，必須正視不同的文化環境給檔案管理帶來的諸多影響。

一是管理哲學方面。受“大一統”思想的影響，我國企業更多強調“集權”，強調實現檔案集中統一管理，各業務部門形成的檔案必須移交檔案部門統一保管。而境外不少國家和地區注重“分權”、各負其責，這些國家和地區的企業會從便于日常工作利用的角度出發，將檔案分散保存在各個業務部門之中。二是經營理念方面。我國企業更加注重眼前的經濟效益，忽略品牌建設與文化形象，不太重視檔案與企業品牌宣傳之間的關系。而企業品牌形象與社會責任理念在境外不少企業的文化中已經根深蒂固，檔案已成為企業展示品牌形象、體現社會責任、實現可持續發展的無形資產之一。這種不同的經營理念會給檔案管理造成沖突。三是員工精神方面。我國企業一向重視人際關系，強調集體意識和奉獻精神，認為個人要在集體中尋求價值感，在奉獻中獲得別人肯定；但是境外很多國家和地區張揚“個人主義”“自由主義”，認為個人應當在平等競爭的環境下實現自身價值，因而很難要求外籍檔案人員做到“默默無聞”“無私奉獻”。四是勞資關系維護方面。我國企業習慣于營造員工對企業的歸屬感，致力于打造互利共贏的和諧環境；而境外勞資關系建立在合同的基礎上，勞資雙方嚴格遵守合同上的相關規定。我國企業境外機構存在發生勞資關系糾紛的可能性，這對雇員檔案管理提出了更高要求。五是獎懲機制方面。我國企業傾向于營造更人性化的工作環境，而境外不少國家和地區更加注重客觀的業績評價結果，傾向于“優勝劣汰、適者生存”的獎懲機制。

1.4 偏遠的地理環境帶來的監管難度。地理環境對境外檔案管理的影響也是直接且深遠的。首先，地理環境是制定檔案管理策略的重要依據。制定檔案管理策略時必須考慮當地氣候環境、交通情況、市政規劃等方面的因素，如，中國土木工程集團有限公司下屬尼日利亞公司，其所在地濕度很大，即使在旱季，聲像檔案庫房的濕度仍然超過35%—45%的規定數值，嚴重影響聲像檔案的安全[5]。其次，地理環境會直接影響檔案管理成本。地理環境的不同會直接導致企業檔案管理的人力和經濟成本發生變化，我國企業在境外承建的電站、公路、鐵路和其他基礎設施以及運營的油井、礦山等，多位于第三世界國家的偏遠鄉村，這使得境內總部對其檔案工作的監管“鞭長莫及”，也使得境外機構自身“力有不逮”。

2 我國企業加強境外檔案管理的應對之策

2.1 建立檔案工作應急處置機制。構建檔案風險管理體系、建立檔案工作應急處置機制，已經成為現代企業檔案工作的重要一環。2008年，國家檔案局印發了《檔案工作突發事件應急處置管理辦法》（檔函〔2008〕207號），要求建立檔案工作應急處置機制；2009年的檔案行業標準DA/T42-2009《企業檔案工作規范》要求：“制定檔案管理應急預案。對可能發生的突發事件和自然災害，企業應制定檔案搶救應急措施，包括組織結構、搶救方法、搶救程序、保障措施和轉移地點等。對檔案信息化管理的軟件、操作系統、數據的維護、防災和恢復，應制定應急預案。”

在境外國家或地區發生戰亂、境外檔案面臨嚴重威脅時，我國企業及其境外機構應立即啟動檔案工作應急處置預案，在確保工作人員人身安全的前提下，想方設法將檔案轉移到安全地點，可自行轉移檔案，也可尋求當地中國使領館的幫助，將重要檔案轉移至使領館暫存。對于一些重要的、具有較高機密性的檔案，在緊急情況下還可借助外交部門的外交信函渠道及時傳遞回國。為此，企業平時要做好檔案鑒定、分級工作，以便在緊急情況下優先轉移最重要的檔案。

2.2 貫徹雙重遵守的法律原則。雙重遵守原則的基礎是法規遵從，它是指我國企業在境外檔案管理中應既遵從當地的法律同時又遵從我國的法律[6]。貫徹雙重遵守的法律原則，符合公司法中的跨國公司管理原則，符合國際私法中基于所有權和控制權行使的管轄權原則，也符合國際經濟貿易法中的“當事人意思自治”原則，具有堅實的法理依據；貫徹雙重遵守的法律原則，既有利于將合法合規的要求融入我國企業境外檔案管理之中，又為我國企業境外機構提供在面臨我國法律與所在國家或地區法律相矛盾時的解決辦法[7]。

2.3 實行“雙向包容”的檔案管理模式。我國企業境外機構處于多元環境之中，多元文化環境容易造成管理沖突。因此，需要以跨文化管理理論為指導，實行“雙向包容”原則，實現境內境外檔案的跨文化管理。“企業檔案的跨文化管理，主要是在跨國經營企業的檔案管理活動中，對子公司所處國家不同種族、不同文化類型、不同文化發展階段在對待檔案管理相關問題上的異同采取包容、理解的態度，凝練出適合本公司文化的檔案管理方法，實現對企業檔案的有效管理，進而充分發揮檔案的價值。”[8]

一是檔案監管權集中，檔案保存地分散。即境外檔案工作由境內總部檔案部門負責統一監管，由境外機構檔案部門或專兼職檔案員負責具體管理并定期開展工作檢查；檔案可以分散保存于境外機構的各個業務部門，只將檔案目錄移交檔案部門或檔案員。境外機構檔案主管應由中國籍員工擔任，確保中方對檔案和檔案工作的絕對把控。二是重要檔案集中保管，一般檔案分散保管。對于涉及國家秘密的檔案、有關企業注冊登記和經營資質的檔案、有關企業不動產和其他重要權屬證明的檔案、重要合同協議、涉及企業核心技術和商業秘密的檔案，應由檔案部門集中統一保管；一般性業務活動檔案，可由業務部門自行保管。三是數字檔案集中保管，實體檔案分散保管。可運用信息網絡技術，將分散在全球的境外機構的非涉密檔案進行在線收集與集中管理，實體檔案可分散保管。四是重要檔案自行保管，一般檔案寄存托管。可以允許境外機構自行保管重要檔案，而將一般檔案委托商業性公司寄存保管。

2.4 構建全球化企業檔案管理系統。我國企業境外機構駐地分散且相隔距離較遠，檔案監管“鞭長莫及”且成本高昂，借助信息技術克服地理障礙、降低工作成本就成為必然要求。因此，有必要建立全球化、跨地域的企業檔案管理系統，實現境外檔案遠程在線管理。如，中國建筑工程總公司2017年基本建成中國建筑標準化檔案管理信息系統中國建筑數字檔案館和檔案數據目錄同步中心，實現對全球各地各分支單位檔案數據目錄集中共享和檔案數據的集中管理[9]。再如，國家電網公司依托公司檔案信息化工作的優勢，由公司辦公廳重點部署統一的檔案管理信息系統，針對境外機構特點，研發多語言的單機版檔案管理系統，系統內置公司各類檔案管理標準規范，確保境外機構檔案管理符合公司要求；同時在公司電子公文加密傳輸系統的基礎上研發檔案數據安全傳輸系統，并實現與境外檔案管理系統的對接，確保境外機構和公司進行檔案移交時檔案信息的絕對安全[10]。

圖1：境外檔案管理云平臺模型

還可對全球化企業檔案管理系統進行升級，實現平臺云端化，通過向云服務提供商購買相關服務，建立境內總部檔案部門、境外機構檔案管理系統、云計算中心“三位一體”的云端檔案信息管理模式（如圖1所示），通過提前介入、事前控制、全程監控、跟蹤指導，實現境內總部對境外檔案收、存、管、用的監管與控制。這樣有利于境內總部進一步擴大檔案監管的覆蓋面，并提高效率、降低成本。

本文為國家社會科學基金青年項目“國有企業境外檔案監管體系”研究階段性研究成果之一。

注釋與參考文獻：

[1]2016年度中國對外直接投資統計公報.[EB/OL].[2017-12-01]. http://hzs.mofcom.gov.cn/article/date/201709/20170902653729.shtml.

[2]根據筆者實踐調查所獲資料。

[3]郭子巖.淺議境外企業和機構檔案管理體制和方法研究的必要性[A].行與知——社會主義文化大發展大繁榮中的檔案工作[C].2012:19-22.

[4]趙娟.淺析大型國企國際化經營中檔案管理工作[J].中國有色金屬，2017(14):58-59.

[5]郭子巖.對外承包工程企業聲像檔案管理現狀與應對措施[A].檔案管理與利用——方法技術實踐[C].2013:221-225.

[6][7]徐擁軍.中資企業境外檔案管理的“雙重遵從”原則[N].中國檔案報，2018-01-04:3.

[8]李穎,徐擁軍.中國企業檔案跨文化管理研究[J].河北大學學報(哲學社會科學版),2015,40(4):134-138.

[9]國家檔案局經科司調研組.中國建筑工程總公司“走出去”戰略調研報告[J].中國檔案，2017(3):30-31.

[10]馬超.電網境外機構檔案管理探索與實踐[J].中國檔案，2016(12):56-57.