股東表決權信托制度法律分析與完善途徑

摘 要：現代對公司治理理論方面的研究主要就是為了使得公司機構更加優化，各種控制權可以得到優化配置。其中有關于解決股東和公司管理者之間產生的信息不對的現象和股東之間因為表決權的分散而造成的利益沖突。本文對股東表決權信托制度進行了法律分析，并且提出了相關的完善途徑。

關鍵詞：股東表決權；信托制度；法律分析；完善途徑

中圖分類號：D912.29；D912.28 文獻標識碼：A 文章編號：2095-4379-（2018）05-0154-02

作者簡介：孫長城（1992-），男，滿族，吉林伊通人，吉林財經大學，碩士，研究方向：民商法。

股東表決權是股東對公司進行控制的法定權力，這是非常重要的一項權力。為了保證股東表決權可以更好的實現，所以在法律上一直對這個問題進行探究，比如在股東表決權上，產生的表決權代理制度和信托制度。股東表決權的信托制度是源于英美的衡平法，通過這樣的方式使得表決權得到優化配置，有效的保護中小股東的合法利益。

一、我國建設股東表決權信托制度必要性

日前，我國關于公司控制權配置上出現了許多問題，特別是在上市公司中，經常會出現大股東“一股獨大”的現象，這樣造成了一個股東參與公司重大決策的成本過高，中小股東在這些決策中基本起不到作用，公司主要被管理層內部控制。我國的證券市場又不像歐美的證券市場一樣發達，中小股東可以通過證券方面的方式來對公司的管理層進行施壓，從而保護好自己的權利。所以在這樣的發展中，中小股東經常會成為被侵害的對象。單個股東因勢單力薄其表決權如同虛設，并沒有太大的作用，而因為股東本身的業務素質和技術能力有限，造成了其在股東大會上提不出有效的意見。如果把股東表決權信托制度引入，則可以對控制權進行優化配置，從而有效的保護中小股東的權利。

（一）通過引進股東表決權信托制度可以促進國有資產的市場化

在我國，國有資產的經營者并不是資產所有者本身，其本身的股權所有者是國家，經營者知識代表國家實行相關的監督權，但是因為其不是所有者，所以在進行監督時，工作積極性不高，國有產權的代表是市政府派出的相關官員，因為其沒有剩余的索取權，所以他們對公司的價值和利潤也沒有做到高度的重視。通過設立國有股權表決權信托，便可以使得國有股權獲得最大的效益。

（二）通過引進股東表決權信托制度可以更好的保護中小股東的利益

在我國現代的上市公司當中，存在的主要問題就是大股東控制公司，對中小型股東的權利造成侵害。為了可以有效的保護中小型股東的權利，通過建立股東表決權信托制度，把分散的中小股東表決權集中起來形式其表決權，從而有效的參與到公司的重大表決權當中，對公司的運營和發展進行有效的監督。

二、股東表決權信托制度在我國設立的可行性

我國雖然是大陸法系，但是隨著我國經濟的快速發展，根據市場的實際需求，我們借鑒了英美法系中的信托法制度，而且在2001年4月26日通過了《信托法》，從而在法律制度方面我國引進了信托方面的制度。在我國的《信托法》中也規定了只要是確定的合法財產便可以進行信托，因為股權本身也是一種合法的財產權，這就為之后設立股東表決權信托制度奠定了很好的基礎。

三、設立股東表決權信托制度的有效措施

信托制度主要是源自于英美，而且在經過長時間的發展中，其相關的制度都得到了很好的完善。而且其在現代的經濟發展中發揮著非常重要的作用。為了滿足我國現代經濟制度的發展，我國根據實際的情況建立起來相關的制度，但是我國現在還是處在制度的初步發展階段，各個方面的經驗都比較缺乏。所以在進行股東表決權信托制度的建設時，可以向英美國家學習，在結合我國現在的經濟發展情況，對這項制度進行本土化的改造。在這項制度最初出現的時候，國家對這項制度都不認同，而隨著跨國公司的出現和大型公司的出現，出現了大量分散的股東，為了保證這些股東的表決權可以很好的實現，股東表決權信托最終通過法律確定了下來，最終成為一種合法的制度。隨著我國經濟的發展，關于這方面的立法也會顯得非常重要。

（一）制定出信托制度發展政策

隨著我國經濟的快速發展，我國的信托行業也需要持續的發展。信托行業有著非常廣闊的發展空間，不過，因為國在這方面一直沒有制定出相關的政策，導致了這方面的行業一直處在一個模糊不清的狀態。現在我國制定出相關的政策和法規，可以使得信托行業的發展目標更加明確。這樣可以給相關的從業者有一個更加準確的政策預期，有利于社會主義經濟更加穩定的發展。

（二）建立起完善的股東表決權信托登記制度

在開展股東表決權信托業務時，委托人在進行股權轉讓時，需要對把姓名等信息登記在受托人的名下。受托人以自己的名義形式股東表決權，委托人只保留股權的收益權。在信托終止之后，股權的所有權要轉回委托人名下。為了可以清晰的了解這項權力是屬于誰，在出現一些問題時，可以及時的保護相關利益人的權力，所以要完善表決權信托登記制度。

（三）完善股東表決權信托程序

在建立股東表決權信托制度時，還需要完善相關的程序制度，這樣才能保證程序的公正和結果的公正。這里面關于時間上的限制、以書面形式為要件，并且需要進行登記和公式，確保目的的正當性，最大限度內保證股東表決權信托業務正常的運行，從而充分的發揮其作用，促進我國經濟更好的發展。并且避免了這方面的權力濫用，為自己牟取不正當利益。

（四）對股東表決權信托業務的資格進行嚴格規定

在對股東表決權信托制度進行規定時，相關資格要做到嚴格的規定。其中可以制定嚴格責任制度。相關的人員需要具備專業的知識和技能。比如，信托主要的目的就是讓受托人維護委托人和收益人的利益參加到公司的管理工作中，所以受托人必須具備公司管理這方面的專業知識和技能。在美國，主要是有非常專業的大型的信托公司來為企業的股東提供表決權的信托服務。除了一些特殊的明示允許外，一般來說，其任何行為都應該維護好受益人的利益。

（五）建立完善的信息披露制度

這主要是針對股權信托收購的信息披露而提出的。因為在這種信托關系，客觀上出現了兩個收購人，分別是信托公司和真正的委托人。即“形式收購人”和“真正收購人”。根據相關的規定，只有信托公司富有信息披露的義務。在現在的規定中，其披露的信息既不是自身的信息也不是委托人的信息，而是只對這種信托關系進行披露。而在相關的法律規定中，這種信息披露的義務，是一方的義務，還是雙方都具有這樣的義務，我國需要進行明確規定。如果這種信息披露不一致，則不能披露委托人的信息，這其實也是對信托制度價值本身的一種尊重。

（六）完善表決權信托的競業禁止制度

信托機構本身具有盈利性，他們為了獲得更多的利益，而承接許多信托的業務，從而來增加自己的收入，這樣不可避免的就會出現委托人兩家企業本身是處在一個競爭的狀態。那么信托公司在維護某一方的利益時，勢必會傷害到另一方的利益，那么這不符合信托公司成本最初的遵旨。為了避免出現這樣的現象，所以需要完善相關的競業禁止制度，對信托公司承接的業務對象進行嚴格的限制。

四、總結

綜上所述，股東表決權信托主要是以書面形式、明確的期限、登記、公示披露和標的合法等為要件。在我國引進股東表決權信托制度時，要根據我國的實際情況和實際問題來完善相關的制度體系，使得股東表決權信托制度可以和我國法律制度很好的銜接起來，充分的發揮出其作用，對公司的控制權做到優化的配置，保護好股東的利益。

[ 參 考 文 獻 ]

[1]林鵬飛.論我國股東表決權信托法律制度的構建和完善[D].華東政法大學，2015.

[2]鄭晗.融資視角下的股東表決權信托制度研究[D].西南政法大學，2016.

[3]董瀟源.股東表決權信托制度研究[D].長春工業大學，2017.