我國(guó)股東知情權(quán)訴訟原告主體資格研究

徐珍

摘 要：通常來說，公司制的情況下，奉行所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的原則，這種現(xiàn)實(shí)情況下，如果沒有相應(yīng)規(guī)則，也就是賦予股東權(quán)利，要求公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)者提供經(jīng)營(yíng)信息，股東對(duì)于公司的相關(guān)信息，就無從得知。能行使股東權(quán)利，確保股東利益最大化的前提條件就是獲取公司運(yùn)營(yíng)過程中充分的信息。本文主要列舉幾種情形股東是否享有知情權(quán)，具體情況具體分析，并結(jié)合公司法司法解釋四的相關(guān)條款進(jìn)行闡述，以對(duì)股東知情權(quán)訴訟中原告主體資格提出參考性意見。

關(guān)鍵詞：公司經(jīng)營(yíng)；股東知情權(quán)；原告主體資格

中圖分類號(hào)：D922.291.91 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：2095-4379-（2018）05-0155-02

現(xiàn)代商業(yè)社會(huì)，公司隊(duì)伍不斷發(fā)展壯大，因此，有關(guān)公司的糾紛就越來越多。以北京市為例，從2000年開始，北京市受理的公司糾紛案件逐漸增加，當(dāng)年為56件；2001年出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，達(dá)132件，同比上升135%；2002年427件，同比上升223%；2003年819件，同比上升92%。①在法院受理的股東權(quán)糾紛的案件中，案由為股東知情權(quán)糾紛的案件在受理數(shù)量中占相當(dāng)大的比例。社會(huì)媒體對(duì)股東知情權(quán)糾紛案件也表現(xiàn)出高度的關(guān)注，報(bào)出如“襄樊首例知情權(quán)案”“烏魯木齊市判決首例知情權(quán)案”、“上海首例股東知情權(quán)糾紛案”等，因此，股東知情權(quán)糾紛現(xiàn)象的影響越來越大，成為了社會(huì)的聚焦現(xiàn)象。

在上海市第一中級(jí)人民法院所調(diào)查的2007年的46件股東知情權(quán)案件中，特殊身份原告案件占到了21.6%②。2017年8月25日新鮮出爐的《最高人民法院關(guān)于適用[中華人民共和國(guó)公司法]若干問題的規(guī)定（四）》中，對(duì)于股東知情權(quán)的行使也作出了較為詳細(xì)的規(guī)定，其中包含訴訟主體，做出了詳細(xì)的規(guī)定。關(guān)于股東知情權(quán)訴訟原告主體資格問題，本文就以下幾個(gè)問題進(jìn)行了論述。

一、隱名股東是否能作為原告主張知情權(quán)？

隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)不斷增長(zhǎng)，很多的市民都有了自己的小金庫，隨之也就有了理財(cái)?shù)囊庾R(shí)。然而，很多的場(chǎng)合，不太適合顯名出資，因此，現(xiàn)在公司結(jié)構(gòu)中，隱名股東越來越多，那么，這一部分隱名股東在公司制度中將會(huì)更加關(guān)注自己的利益，他們的股東知情權(quán)將如何保障呢？隱名股東是與顯明股東相對(duì)的概念，是指實(shí)際出資，但為了規(guī)避某些限制或風(fēng)險(xiǎn)，而在公司章程、股東名冊(cè)和工商登記中卻記載著其他人的姓名的出資人。筆者認(rèn)為，隱名股東一般是不能作為股東知情權(quán)的訴訟中的原告。因?yàn)楣镜恼w法律關(guān)系是具有穩(wěn)定性的，以公司或者某個(gè)顯明鼓動(dòng)他的名義做出法律行為，并由其承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。如果隱名股東享有知情權(quán)，那么原來的法律關(guān)系的效力將有待確認(rèn)，從而導(dǎo)致與公司有關(guān)的法律關(guān)系不穩(wěn)定。同時(shí)，從保護(hù)善意股東和第三人的角度來看也是不行的。但是，如果第三人明知股東名冊(cè)上登記的只是名義股東而與其交易，損害實(shí)際出資人的利益，如果隱名股東有初步證據(jù)能夠證明的話，在不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的情況下，可以向公司進(jìn)行主張。

二、股東的股東是否能作為原告主張知情權(quán)？

股東的股東，它是指，通過一層一層的控股關(guān)系間接持有公司股份的股東，例，A公司是B公司的股東，B公司又是C公司的股東。那么，A公司作為C公司的股東的股東，是否享有知情權(quán)呢？筆者認(rèn)為，股東的股東并不享有知情權(quán)，它必須借助其控股的股東來獲取相關(guān)信息。因?yàn)椋蓶|知情權(quán)是法律賦予股東查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議決議、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)了解公司運(yùn)營(yíng)狀況和公司高管的業(yè)務(wù)活動(dòng)的權(quán)利，因此，股東知情權(quán)如果被濫用，對(duì)整個(gè)公司的運(yùn)營(yíng)，公司的管理都會(huì)產(chǎn)生不利的影響，股東權(quán)利的保護(hù)將會(huì)處于一個(gè)不可控的狀態(tài)。因此，如果A公司想要了解C公司的經(jīng)營(yíng)情況，必須通過B公司行使知情權(quán)來獲取信息。

三、股權(quán)已轉(zhuǎn)出的股東是否還能以原告身份主張知情權(quán)？

辭海對(duì)于“股”的解釋是事物的分支或一部分，由此可見，股東作為公司的一部分，就是必須享有股份的主體。那么，基于股份上的權(quán)利就是股權(quán)。如果股東將屬于其的股權(quán)全部轉(zhuǎn)移給另外一個(gè)主體，那么它所擁有的股權(quán)就隨之消滅。基于股東權(quán)利而享有的股東知情權(quán)也將隨之消滅。因此，筆者認(rèn)為，股權(quán)已轉(zhuǎn)出的股東一般情況下是不享有股東知情權(quán)的。但是，所有的事情都有例外，在特定情形下，股東將全部股權(quán)轉(zhuǎn)出后仍享有知情權(quán)。在股東轉(zhuǎn)讓其全部的股權(quán)后，他在作為股東期間的公司決策而受到損害，向法院提起訴訟。如果法院一律駁回或者不予支持的話，可能對(duì)公司造假隱瞞利潤(rùn)存在放任的態(tài)度，然后再采取其他手段促使股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，進(jìn)而“合法”占有股東應(yīng)得的利潤(rùn)，損害了股東的正當(dāng)權(quán)益。因此，不能絕對(duì)的說作為訴權(quán)層面的股東知情權(quán)以股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而終止。

最新頒布的《公司法司法解釋四》第七條：公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時(shí)不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請(qǐng)求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外，這也正是司法正義的體現(xiàn)。

四、沒有實(shí)繳出資的股東是否能以原告主體身份主張知情權(quán)？

在2014年公司法的修訂中，注冊(cè)資本百分之三十的最低限定已經(jīng)取消，也就是說注冊(cè)公司不再要求貨幣出資的比例，也不再限制出資的最低金額（特殊行業(yè)，還需執(zhí)行相應(yīng)的規(guī)定），公司注冊(cè)時(shí)由全體股東認(rèn)繳，在章程中約定實(shí)繳的最后期限。那么，這種認(rèn)繳出資的形式將會(huì)影響股東知情權(quán)的行使嗎？筆者認(rèn)為，認(rèn)繳出資并不影響股東知情權(quán)的行使，只要在章程約定的時(shí)間內(nèi)實(shí)繳到位就可以了。如果股東未按照章程的約定實(shí)繳到位，其他股東可追究其違約責(zé)任。

五、新任股東是否可以對(duì)出資前的公司情況主張股東知情權(quán)？

現(xiàn)在股東的進(jìn)入與退出機(jī)制相對(duì)來說都比較簡(jiǎn)單，只要經(jīng)過全體股東的同意，就可進(jìn)行增資或者股東的變更。那么，在增資或者股東變更的情況下，新任的股東，即享有股東資格，可行使股東權(quán)，但是，新任股東對(duì)于出資之前的公司情況是否也可以行使知情權(quán)呢？筆者認(rèn)為，這是可以的。因?yàn)楣镜拇胬m(xù)是一個(gè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的過程，現(xiàn)任的股東為了公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)，行使股東知情權(quán)，查閱公司相關(guān)情況，可以更加全面地了解公司，在行使表決權(quán)時(shí)發(fā)表自己的看法，合理行使表決權(quán)，也有利于公司的經(jīng)營(yíng)與發(fā)展。

知情權(quán)案件的原告限于股東身份，并非其他民事主體，因此起訴時(shí)原告就應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)證明其具有股東身份。目前，法院采取立案登記制，立案時(shí)間比較短，故要求原告在起訴時(shí)能夠提供證明股東身份的直接證據(jù)。③

實(shí)務(wù)中情況比較復(fù)雜，有些股東是通過其他途徑獲得的股份，如受讓、繼承、接受遺贈(zèng)或者贈(zèng)與等，如果起訴時(shí)原告能夠提供合理的依據(jù)，應(yīng)當(dāng)初步落實(shí)原告的股東身份，對(duì)公司沒有證據(jù)推翻股東身份的，應(yīng)當(dāng)予以立案，那么，股東知情權(quán)將會(huì)得到更加全面的保護(hù)。

[ 注釋 ]

①丁俊峰.股東知情權(quán)理論與制度研究——以合同為視角[M].北京：北京大學(xué)出版社，2012.1.

②上海市第一中級(jí)人民法院課題組.當(dāng)前股東知情權(quán)案件的審理難點(diǎn)[N].人民法院報(bào)，2007-03-28.

③杜萬華主編.最高人民法院公司法司法解釋四理解與適用[M].北京：人民法院出版社，2017.8.

[ 參 考 文 獻(xiàn) ]

[1]趙旭東主編.公司法學(xué)（第四版）[M].北京：高等教育出版社，2015：230.

[2]施天濤.公司法論[M].北京：法律出版社，2006.

[3]劉俊海.股份有限公司股東權(quán)的保護(hù)[M].北京：法律出版社，2004.

[4]丁俊峰.股東知情權(quán)理論與制度研究——以合同為視角[M].北京：北京大學(xué)出版社，2012.1.

[5]上海市第一中級(jí)人民法院課題組.當(dāng)前股東知情權(quán)案件的審理難點(diǎn)[N].人民法院報(bào)，2007-03-28.

[6]楊真友，高長(zhǎng)儉.有限責(zé)任公司股東知情權(quán)訴訟主體的確定[J].經(jīng)濟(jì)與法，2012.08.

[7]劉武朝，莊小華.股東知情權(quán)訴訟的若干實(shí)務(wù)問題探討[J].人民司法，2007（6）.

[8]鄔秀君，毛煜煥.淺析有限公司股東知情權(quán)的法律保護(hù)——兼談<公司法>相關(guān)規(guī)定之修正[J].浙江社會(huì)科學(xué)，2004（4）.

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