多次交易控股合并之會計處理

（副教授），

控股合并下合并報表的編制是財務會計難題之一，相比一次性交易所形成的控股合并，多次交易逐步控股才是企業合并之常態。因此，本文根據會計準則對合并類型的劃分，分別對非同一控制下與同一控制下的控股合并會計處理進行解釋，然后分析不同交易次序所引發的問題及現行會計準則規定方法的合理性。

一、多次交易形成非同一控制下的控股合并

多次交易分步取得被投資方（被并方）控股權的企業合并，其會計處理涉及個別報表與合并報表兩個層面。其中，個別報表會計處理應遵循《企業會計準則第2號——長期股權投資》（CAS 2），合并報表會計處理應符合《企業會計準則第33號——合并財務報表》（CAS 33）的規定。對多次交易形成的控股合并，CAS 33中僅有規則說明而無具體分錄介紹，而且僅規范了非同一控制下的控股合并。因此，本節將從個別報表與合并報表兩個層面解釋、分析多次交易形成的非同一控制下的控股合并，下節再介紹多次交易形成的同一控制下的控股合并。具體案例如下：

例1：甲公司2×10年1月1日以每股5元的價格購入A公司股票100萬股，占有2%的股權。2×13年1月1日甲公司以銀行存款1.75億元購入A公司50%的股份從而獲得對A公司的控制權，A公司當日股價每股7元、可辨認凈資產公允價值2億元。

1.個別報表層面的會計處理。在CAS 2中，第6條規范了控股合并前的股權投資，而形成企業合并的長期股權投資則由第5條規范初始計量、第14條規范后續計量。

（1）甲公司首次投資因未獲得控制權而應遵循CAS 2第6條的規定，又因持股比例低且可獲得其公允價值，基于其目的而屬于可供出售金融資產（單位：萬元，下同），做如下會計處理：

借：可供出售金融資產 500

貸：銀行存款 500（2）未獲得控制權的后續計量不應采用成本法，而應根據CAS 2第11條的規定對公允價值變動按權益法核算，差額200萬元計入其他綜合收益，會計處理為：

借：可供出售金融資產 200

貸：其他綜合收益 200

（3）2×13年1月1日因追加投資而形成控股合并，相當于用銀行存款與原投資換取了新股權，故應按CAS 2第14條的規定以該合計金額作為長期股權投資的初始投資成本，會計處理如下：

借：長期股權投資 18200

貸：可供出售金融資產 700

銀行存款 17500

（4）在確認控股權的同時，原所確認的其他綜合收益也相當于出售，因為實現了其收益而應根據CAS 2第14條的規定將其轉換為當期損益，會計處理為：

借：其他綜合收益 200

貸：投資收益 200

2.合并報表層面的會計處理。非同一控制下的企業合并是市場中的公平交易，故在合并報表中應以公允價值計量。為了規范企業合并報表層面的操作，CAS 33第48條規定了以下合并報表層面的處理順序：①重新確認合并成本，并處理可能的差額。合并成本包括購買日支付的對價及之前所持股份的價值兩部分，而購買日前所持股份應按照公允價值重新計量，以便在合并報表層面反映出市場交易的實質，購買日相當于原股份出售故而應將公允價值與原賬面價值的差額計入當期損益。例1中，購買日前所持股份已采用公允價值計量，因而不存在重新計量與差額；但若購買日前所持有股份并未按公允價值計量，則會涉及合并成本再次確認及差額的處理。②原計入其他綜合收益的金額，應當轉入當期損益。例1雖不需要在合并報表層面重新計量合并成本，但只有計算出購買日商譽0.78億元（1.82-2×52%）后，才可編制以下合并抵銷分錄：

借：子公司凈資產 20000

商譽 7800

貸：長期股權投資 18200

少數股權權益 9600（20000×48%）

綜上，購買日個別報表處理的關鍵在于控股前股權投資處理方法的選擇及對其他綜合收益的轉換，合并報表處理的關鍵在于合并成本按照公允價值計量。而購買日后會計處理與一次性（或一攬子）交易形成的控股合并無差異：在母公司（主并方）個別報表中，應根據CAS 2第7條的規定對該長期股權投資采用成本法核算；在編制合并報表時，先對股權投資按權益法調整，再進行資產負債表段、利潤表段及其他內部交易的抵銷處理。

二、多次交易形成同一控制下的控股合并

對于多次交易形成的同一控制下的控股合并，CAS 33中雖無規定但在會計準則應用指南中有例題，只不過僅說明了同一控制下控股合并期初數據之特殊，并無完整會計分錄。因此，本文有必要通過具體會計分錄進行補充，解析其完整的會計處理。案例如下：

例2：P公司的下屬A公司與非關聯的B公司于2×10年1月1日分別出資200萬元與800萬元設立C公司，C公司2×10年1月1日～2×11年12月31日間實現凈利潤500萬元。2×12年1月1日，P公司收購B公司所持C公司80%的股權，使其成為集團的全資子公司，C公司2×12年度實現凈利潤300萬元。2×13年1月1日，A公司以1200萬元自P公司處購買了其所擁有的C公司股權，從而100%控制了C公司。該行為不屬于“一攬子交易”，且C公司凈資產賬面價值與公允價值一致。

1.個別報表層面的會計處理。

（1）A公司2×10年1月1日首次投資不屬于形成企業合并的投資，應根據CAS 2第6條的規定以所支付銀行存款確認股權投資成本，會計處理如下：

借：長期股權投資 200

貸：銀行存款 200

（2）A公司投資雖未獲得C公司的控制權但卻對其具有重大影響，故對C公司2×12年前的利潤應根據CAS 2第11條的規定按權益法核算，并確認投資收益，會計處理如下：

借：長期股權投資 100（500×20%）

貸：投資收益 100

（3）2×12年年末，A公司應根據C公司當年盈利按權益法核算，并確認投資收益，會計處理如下：

借：長期股權投資 60（300×20%）

貸：投資收益 60

（4）A公司2×13年1月1日通過追加投資形成控股合并，因同一控制下的企業合并屬于在最終控制方主導下的“權益重新整合”，故股權投資初始成本應為該股份在最終控制方合并報表的賬面價值，其與所持股權、支付對價賬面價值之和的差額應調整資本公積而不能計入當期損益。本例中C公司凈資產賬面價值與公允價值一致，故其100%股份在P公司合并報表按1800萬元（200+800+500+300）列示。因此，確認控股合并的分錄為：

借：長期股權投資——初始成本 1800

貸：長期股權投資——投資成本 200

——損益調整 160

銀行存款 1200

資本公積 240（差額）

2.合并報表層面的會計處理。

例3：接例2，假設C公司僅根據《公司法》的規定按10%計提法定盈余公積金后無其他利潤分配，則2×13年前累計的盈余公積為80萬元（50+30）、未分配利潤為720萬元［（500-50）+（300-30）］。據此，就可以編制合并報表層面的相關抵銷分錄。

（1）2×13年1月1日合并日，資產負債表段的抵銷分錄為：

借：實收資本 1000

盈余公積 80

未分配利潤 720

貸：長期股權投資 1800

（2）因“權益重新整合”不應改變整體的經營成果，故要調整合并資產負債表期初數，以反映出合并后報告主體自最終控制方開始控制時所實現的累計留存收益。所以，要將在前一筆分錄中沖銷的被并方合并日前的留存收益恢復，因屬于權益行為故應以主并方“資本公積（資本溢價）”為限。又因A公司從2×10年1月1日就對所持有的20%股份采用權益法核算，故僅需對新增的80%股份所享有的留存收益進行恢復即可，否則會導致重復核算。會計處理如下：

借：資本公積 240

貸：盈余公積 24（300×10%×80%）

未分配利潤 216（300×90%×80%）

因為同一控制下企業合并的經營成果需要連續計算，CAS 33第32條還要求對比較報表的相關項目進行調整。而在對比較期間進行調整時，可能涉及兩筆合并抵銷分錄，具體如下：

第一筆，比較期初2×12年1月1日的合并抵銷。因利潤分配僅按10%計提盈余公積，其余為未分配利潤，故此階段的抵銷分錄為：

借：實收資本 1000

盈余公積 50（500×10%）

未分配利潤 450（500×90%）

貸：長期股權投資 300

資本公積 1200

在比較期初2×12年1月1日，C公司雖不屬于A公司但卻是P集團的全資子公司。這里貸記的“資本公積”隱含著P公司所享有的C公司的所有者權益，其明細構成會在集團合并報表層面與P公司所持長期股權投資抵銷時顯現，從而將集團內對C公司的股權投資全額抵銷，完成對其期初數據完整準確的反映。

第二筆，對C公司2×12年1月1日前的留存收益進行恢復。本例中，因P公司對C公司合并為非同一控制下的合并，故而不需恢復；同時，A公司雖投資了C公司，但自投資之日起便對該股權按權益法核算，故也不需要此筆分錄，否則就會重復。但假若P公司早于2×12年1月1日前就控股了C公司，則需要第二筆分錄。

因此，多次交易形成同一控制下的控股合并的，其會計處理的關鍵在于合并報表層面對合并日前被并方留存收益的恢復，處理的關鍵在于比較期初與最初控股日期的確定。

根據上述會計處理情況，子公司所有者權益的合并抵銷結果如下表所示。

子公司所有者權益的合并抵銷數據表 單位：萬元

三、進一步的思考與分析

1.交易次序對合并結果的影響。在《企業會計準則第20號——企業合并》（CAS 20）中，對合并類型判斷的主要標準在于被并方控制權的轉移范圍，若控制權在集團內轉移則為同一控制下的企業合并，否則屬于非同一控制下的企業合并。那么，交易次序是否會影響企業合并類型的認定？假定例1中兩次交易的股份分別為22%與30%，有以下兩種情形：若先持有的22%來自集團內部、后續30%來自集團外部，則合并類型為非同一控制下的企業合并；但若次序相反，后續從集團內其他公司處獲得22%的股份導致了控股合并，則合并性質為同一控制下的企業合并。

可見，交易次序會影響對合并類型的認定，但是否會影響合并報表的數據結果呢？曾經的影響如今已消失了。2006年發布的CAS 2要求非同一控制下的企業合并采用公允價值而同一控制下的企業合并采用被并方的賬面價值，當企業合并被認定為不同類型則會因選用不同計量屬性而導致結果不同。但如今CAS 2（2014年）要求同一控制下企業合并以“在最終控制方合并報表中的賬面價值”為準，此時不同合并類型認定將不會影響合并報表的結果。若為多次購買形成的非同一控制下的企業合并，合并報表中賬面價值實為購買日公允價值而不是被并方個別報表的賬面價值，此時不論認定為何種類型，合并報表中所列報均為被并方的公允價值，使得非同一控制下的公允價值與同一控制下的賬面價值之差異消失。采用最終控制方合并報表中的金額是現行準則對“實質重于形式”會計原則的貫徹，化解了交易次序對合并類型認定及其合并數據的影響。

2.多次交易時合并商譽的計算。據CAS 20第13條的規定，商譽是購買方合并成本超過所獲可辨認凈資產公允價值的差額。若不嚴格限制交易日，則多次交易實現的非同一控制下的企業合并的每次交易都會出現一個價值差額，那么，如何計算購買日的商譽，是按照購買日公允價值一次性計算還是按各個交易日公允價值分次計算？

若分次按公允價值計算差額，則結果具有謹慎性。因為根據《企業會計準則第8號——資產減值》（CAS 8）第6條的規定，商譽計提減值準備后禁止因價值上升而恢復，該規定會導致商譽不會增加而只能減少，當商譽價值降低時會使分次計算結果相當于采用最后一次公允價值來計算，使得分次確認的結果與按購買日公允價值一次性確認的金額一致。相反，若商譽存在升值，升值部分不會被確認，從而導致早期交易所確認差額偏小、分次確認差額總額偏小，而按照購買日公允價值確認的商譽金額較大。因此，分次計算的結果偏小而更具謹慎性。

雖然分次確認商譽金額的結果具有謹慎性，但商譽金額是一個支付對價與所獲可辨認凈資產公允價值之差額，支付對價會因時間地點、交易對手等因素的不同而不同，所以采用購買日公允價值計算商譽金額具有客觀性與可靠性之優勢。可見，CAS 33第48條要求用購買日公允價值計算多次交易控股合并之商譽是合理的。

3.多公司多次交易同一控制合并的期初數。因同一控制下企業合并是“權益重新整合”，故準則要求調整合并報表期初數。若為一次性交易或單一公司多次交易而控股，則按照準則具體規定處理即可。但對于多個公司多次交易而形成同一控制下的控股合并，當后一公司獲得控股權時，之前的持股公司是否要按照最終控制方合并報表數據對其之前的處理追溯調整，以獲得比較期間的期初數據？

參考但不同于例2，A公司先于2×10年持股C公司且按權益法核算，最終控制方P公司后于2×12年初才控制C公司，若M公司于2×15年同一控制了C公司且合并日C公司賬面價值與其在P公司合并報表中的金額不一致，A公司是否需要根據P公司合并報表數據調整其比較期初的權益法核算數據？此調整目的在于獲得合并報表比較的期初數，該追溯調整或在持股公司個別報表中，或在合并工作底稿中，或不進行調整而直接獲得結果？因為合并報表底稿中的合并抵銷分錄會沖銷之前權益法調整效果，故調整與否、如何調整均不影響最終結果——前期調整（不論個別報表還是工作底稿）時，借記“長期股權投資”科目、貸記“投資收益”科目，會在后期抵銷時通過貸記“長期股權投資”科目（資產負債表段）、借記“投資收益”科目（利潤表段）而在工作底稿中抵銷。合并分錄編制方法中，分期抵銷法、分段抵銷法所產生的直接編制法正是利用該現象而提出的。因此，會計準則未涉及此問題是恰當的。

多次交易控股合并看似有著許多困惑，但細致剖析即可發現現有準則的規定均已將其合理解決。之所以如此，是因為現行會計準則遵循了“實質重于形式”的原則，只要深刻理解并把握其實質，便能化解這些困惑。

主要參考文獻：

劉穎．多次交易分步實現同一控制合并的會計處理思考［J］．財會月刊，2014（1）．

財政部會計司．企業會計準則［M］．北京：經濟科學出版社，2014．

羅攀芬．同一控制與非同一控制下控股合并會計處理差異分析［J］．經濟研究導刊，2013（3）．