我國公司法人格否認制度完善研究

武夢萱

摘 要：2006年的新《公司法》頒布以后，法人獨立人格制度和股東有限責任原則在我國得以正式確立。但在現代市場經濟生活中，卻存在多數股東濫用法人獨立人格和有限責任原則旨在逃避債務、謀取非法利益，損害債權人利益或社會公共利益，此類現象頻發對我國經濟秩序造成了極大的影響。為此，筆者擬通過對公司法人格否認制度的基本范疇、法理基礎以及公司法人格否認問題在我國實踐中的表現等問題的研究、探討，進而對如何完善我國公司法人格否認制度提出若干思考。

關鍵詞：公司、人格否認、濫用、適用

現代社會是市場經濟的時代，公司制度體系在這個經濟環境下，儼然成了經濟發展一個的立腳點。在現代公司制度體系的高速運行中，一個公司的獨立人格對經濟發展的作用無疑是至關重要的。但是，公司法人的獨立人格及公司股東的有限責任是把雙刃劍，在公司法人人格獨立的制度下，往往會出現公司股東或者關聯公司利用公司出資不足、空殼公司、抽逃出資資金、公司法人人格混同等，這些情況使得公司的人格變得似乎不那么合法，這種“非法人格”使得多方利益都被侵蝕。因此，需要一個針對“非法人格”的救濟措施，公司法人人格否認制度便應用而生了。

一、公司法人格否認制度的基本范疇

法人人格否認制度，是為防止法人獨立人格濫用和保護公司債權人的利益，具體在特定事實的法律關系中，否認法人的獨立人格與成員的有限責任，責令法人的成員或其他相關主體對法人債權人或公共利益直接負責的一種法律制度。法人人格否認制度的理論源于美國，隨后被英國、德國、日本等國家紛紛引入。我國在2006年的新《公司法》實施后，也將公司法人人格否認制度納入法律中，以維護我國經濟體系的安全運行。其中《公司法》第二十條第三款“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”。法律賦予該制度指引公司獨立人格正軌化運行的使命，保護債權人和公共利益 。

公司法人人格否認制度之法理基礎在大陸法系的理論框架中，主要體現在：誠實信用原則與禁止權利濫用原則這兩方面。公司股東必須遵守作為“帝王原則”的誠實信用原則以及禁止權利濫用原則，其在追求其利益時，不得以損害他人合法利益、社會公共利益為代價。以此準則規范公司合法地行使其法人人格。而關于公司法人人格否認制度的適用要件，濫用公司法人人格侵犯債權人利益，這是一般侵權而非特殊侵權，而且需要公司股東有濫用的主觀故意，才會承擔相應法律責任。此外，由于該制度在公司管理領域應用較為廣，因此，在適用主體方面，可對適用主體進行相關的特殊規定。

二、公司法人格否認問題在我國實踐中的表現問題

（1）公司資本虛假不實

在經濟生活往來中，有諸多公司法人在利益驅使下，為了達到某一交易標準，隱瞞公司不具備足夠資本的事實或難以承擔與其經營業務相對應的風險，旨在將交易風險轉移給公司債權人。在公司成立初虛假出資、成立后抽逃出資。而我們在否認這種無實際資本的公司人格的情況時，還需判斷該股東在主觀上是否有通過濫用公司法人人格，以達到規避法律義務或逃避合同義務的的主觀故意，及出資不足的行為。只有造成公司債權人損失的情況下，才追究公司股東的連帶責任。否則，不應否認公司的法人人格，只需股東繼續出資，填充公司不實之資本。

（2）規避相關法律義務

公司法人的獨立人格，是法律為了降低公司投資者的投資風險而對其進行保護的工具，要求各法人對公司獨立人格的合法使用，反之，如：利用公司獨立法人人格，規避個人法律義務、規避繳納稅收的義務、規避法院的執行。這種不合法地使用公司法人的獨立人格，具有極大的交易危害性，法律對此非法使用就要做否定性評價。

（3）人格多方面混同

公司人格混同，公司和股東徹底分離是公司取得法人獨立資格的前提，也是股東有限責任原則的基礎。但實踐中公司與股東財產混同、業務混同從而造成人格混同的情形比較嚴重，從其混同的對象來看如：公司和公司股東人格混同、母子公司之間的人格混同、關聯公司之間的人格混同。表現形式上有財產混同，人員機構混同、經營業務混同。財產混同主要表現為股東的營業場所或住所完全一致，公司賬簿與股東賬簿合一或不分，公司與股東的資本或其他財產混合等，易使公司財產被股東非法轉移、私吞、影響公司對外承擔的物質基礎。人格被混同的公司因為沒有其獨立的意思表示，所以其相應的民事行為能力是具有瑕疵的，在一定的條件下，否認其法人人格，對于控制市場復雜交易主體之下隱藏的危險性是非常有必要的。

三、對完善公司法人格否認制度之思考

我國當前立法對于經濟生活中股東濫用公司人格的行為仍需進一步規制完善。在民事基本法中完善法人制度，因為只有法人獨立責任和出資人有限責任的存在，公司法人格否認制度的存在才有意義，而法人制度的完善也會減少法人格濫用行為的出現；在公司法、破產法等特別法和其他一些單行條例中也需確立公司法人格否認制度，我國公司法第十章有關公司的法律責任的內容應予適當修改，該章規定了法律責任但大多是行政責任或刑事責任，對公司的債權人和社會利益進行如何救濟未作出詳細的規定，更缺少對公司法人人格濫用行為的規定，且可對不適用有限責任的各種情形作出細化的規定，如擴大公司法人格否認的適用范圍，嚴格控制公司法人格否認的適用要件等；在司法實踐中完善公司法人格否認制度，濫用公司法人格的行為層出不窮，而相關立法尚未跟進；在司法判決中，首先應利用誠實信用和權利濫用禁止等民法基本原則作為裁判依據，靈活適用于個案，彌補立法的缺漏；最后對公司法人的登記實行實質審查，加強企業登記機關及其工作人員的責任，如果企業登記機關及其工作人員把關不嚴或徇私枉法，對不具備法人資格的企業頒發、年檢核發企業法人營業執照，應依法承擔相應責任，以至適用國家賠償法來追究登記機關因違法失職行為給經濟活動當事人造成的損失。

參考文獻：

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