降低上市公司退市門檻

熊錦秋

3月初證監會就修改《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的指導意見》公開征求意見，其中擬將重大違法公司實施強制退市的決策權下放給交易所；之后滬深交易所根據證監會指導意見分別發布了《上市公司重大違法強制退市實施辦法（征求意見稿）》。筆者認為，在完善重大違法退市制度的基礎上，還應大刀闊斧系統完善目前的退市制度。

應該說此次重大違法退市制度改革力度還是蠻大的，重組欺詐發行、上市造假、年報造假、信息披露違法等6種重大違法情形將被終止上市，重大違法退市暫停上市期由12個月縮短到6個月，不再考慮公司整改、補償等情況，沒有恢復上市情形。不過，上市公司觸及重大違法畢竟還是極小部分，當前退市制度的核心問題，應是一些績差股、垃圾股、問題股退不出去。

退市制度極度寬松，垃圾公司不僅感受不到退市壓力，甚至在重大重組、借殼上市、題材概念等助推下，還時不時掀起投機炒作浪潮，市場優勝劣汰機制難以形成，價格發現功能和優化資源配置功能更無從談起，同時讓大量跟風投機中小投資者遭受套牢或虧損。垃圾公司不退市，雖然暫時“保護”了部分投機者利益，但市場缺乏健康機制，最終可能讓其它更多市場主體大虧其本。為完善A股退市機制，建議：

大幅降低退市門檻。目前IPO上市標準比較高，但上市后“維持上市標準”比較低，只有基本爛透的公司才會觸及退市紅線。證監會在《若干意見》中要求證交所應及時補充并適時調整完善“財務狀況、交易標準”等退市指標，建議將維持上市標準設計為IPO標準的一半位置，達不到維持上市標準，上市公司則退市。比如主板IPO在利潤方面的標準為最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過3000萬元，那么維持上市標準可設計為：最近三年均為正數且累計超過1500萬元。未來新經濟企業可能有特殊的上市標準，那么其退市標準也應量身打造，同樣以其IPO標準的一半位置來設計其退市標準。

大力精簡退市流程。目前A股上市公司退市流程過于繁瑣，比如主板退市流程包括退市風險警示、暫停上市、終止上市；在退市時間上更是過于冗長，主板需連續四年虧損才會終止上市，而上市公司要“實現”連續四年虧損，其實也不容易、概率較小。這樣導致一些問題股留在市場、導致一些投資者利益遭受損失。建議大幅壓縮退市流程和時間，可以取消目前主板的暫停上市環節，一旦觸及目前暫停上市紅線，則直接終止上市。目前創業板不設ST制度，只有暫停上市和終止上市環節，同樣可取消暫停上市環節，一旦觸及目前的暫停上市紅線，同樣直接終止上市。由此可逼迫投資者高度重視上市公司退市風險、避免上市公司規避退市的各種手法。

取消重新上市制度。重新上市通道，讓終止上市的公司又重新回到A股市場，這將讓上市公司包括造假退市公司成為真正的不死鳥。既然創業板沒有重新上市制度，那么主板、中小板也不應設計重新上市制度，且由于目前尚無一例實施重新上市，正好趁此機會徹底取消。

禁止借殼上市、規范重大重組。借殼和重組都是導致退市制度失去效用的主因。重組上市（借殼上市）讓上市公司烏雞變鳳凰，徹底顛覆市場的價值觀，對此應該嚴格禁止；而重大重組一般都有新資產上市，理應走IPO排隊審核通道，不應走重組審核的后門，否則將產生不公。

將長期停牌上市公司予以摘牌。A股上市公司長期停牌是一大惡習，再怎么完善停牌制度，也難保一些上市公司鉆漏洞。香港聯交所針對上市公司長期停牌行為，擬用更為嚴厲的除牌規則來對付；A股市場也應建立上市公司若長期停牌（比如一年之內停牌時間累積超過6個月）則強制退市制度，以此可遏制上市公司隨意停牌行為。

引導投資者形成“買者自負”意識。有些股民主動投資垃圾股，就是想賭重組或借殼，退市制度的設計不應忌憚這部分投機者的利益，而應遵循“買者自負”原則，由其自擔風險。當然，對造假等違法違規導致上市公司退市，理應追究相關責任人對股民的賠償責任，但除此之外由于市場等風險導致的上市公司退市，其責任應完全由投資者自己承擔。若上市公司退市常態化、嚴格化，股民也會自動遠離垃圾股。