董秘是內外兼修的“多面手”

趙開蘭

作為一名有十余年董秘工作經驗、經歷了三家上市公司的董秘，回顧過去的工作，歸納而言，我認為，董秘必須是個內外兼修的“多面手”，既要懂股市，又要懂人事；對內是企業的重要管理者，企業合規的重要監督者，對外是信息傳遞人、新聞發言人、監管聯系人。

對內：重要管理者與合規監督者

不依規矩，難成方圓，良好的公司治理首先有賴于一套良好的制度設計。在其中，董秘的工作角色非常重要。董秘不僅要熟悉國家有關法律法規、上市公司治理要求，還要根據公司實際情況，為公司治理體系的有序運行做好各方面的工作，具體而言，要以“三會”運作為基礎，以投資決策為核心，以日常溝通為保障。

以“三會”運作為基礎：把公司章程作為公司的根本大法，通過完善“三會”議事規則，規范董、監、高履職行為；董事會專門委員會切實發揮董事會與經營層之間的橋梁和紐帶作用，通過傳導董事會意圖、督促經營層履行董事會決議、揭示風險等方式實現治理信息共享；董事會成員結構合理，獨立董事能代表中小股東發出聲音，阻止內部人控制情況的發生。

以投資決策為核心：以我任職的某上市公司為例，我還分管了投資工作，在制度層面上，通過建立《公司投資及資產處置管理制度》，針對投資項目的性質、額度等設立不同的審批流程和權限，在制度落實中不斷加深業務人員的投資管理意識。尤其是在公司收購海外企業后，海外業務的管控成為重要問題，公司采取了條線管控模式，要求海外公司的投資決策必須上報公司總部，嚴格履行公司決策流程后方可具體實施。

以日常溝通為保障：對一家優秀的上市公司來說，合規是基礎，更重要的是要在合規的基礎上實現業績的提升和價值的增長，高效的公司治理貫穿于公司日常經營。為便于董監事履職并提高效率，我通過定期信息報送、情況通報、安排現場調研形式，使董監事們能深入了解公司生產經營情況、企業發展存在的挑戰和問題，同時公司定期聽取監事對公司的意見，為董監事忠實、勤勉履職創造良好的條件。

另一方面，董秘是公司合規的重要監督者，必須把好關，守好門。尤其對經歷過重大資產重組的上市公司而言，有效的合規管理有助于被并購企業迅速適應公司的各項制度、規則、流程，加快公司的整合進度，盡快發揮出并購后的協同效應。在公司內部，對關聯交易、內幕信息管理等重要合規事項，必須把握關鍵。譬如，關聯交易方面，制訂完善公司的《關聯交易管理辦法》，對關聯人及關聯交易認定標準、關聯人報備程序、關聯交易的披露及決策程序、關聯交易定價、關聯人及關聯交易應當披露的內容等進行規定，并對公司日常所必須的關聯交易分類進行管理，每年編制關聯交易預算，開展關聯交易的年度專項審計，確保關聯交易程序合法合規、價格公允。

對外：信息傳遞人、新聞發言人、監管聯系人

公眾公司受益于資本市場的資源優勢和融資優勢，但同樣需要受到公眾的監督及規則的約束，以確保公司信息的公開、透明和公司治理的合法、合規，樹立可信任的公司形象。其中，董秘扮演了公司對外的信息傳遞人、新聞發言人、監管聯系人等多重角色，對于公司形象及價值提升至關重要。

信息傳遞人。信息披露是投資者了解上市公司最重要的窗口，也是上市公司對外釋放信息最重要的橋梁。雖然上市公司的信息披露受到各種規則、指引的約束，但卻并非機械死板、枯燥乏味，信息披露更像是一門藝術，如同是戴著鐐銬跳舞：一方面，要遵守真實、準確、完整、公平、及時的五大基本原則，嚴格按照法律法規和格式指引的要求進行披露；另一方面，在規則許可的范圍內，可采取自愿性信息披露的方式，在公司的各種繁冗信息充分消化后抓住重點，迅速回應市場和企業的關注，將公司信息更全面、清晰地傳達給投資者，提升公司經營信息的透明度，提振投資者的信心。努力通過多種方式，將公司真實的經營情況傳遞給市場和投資者，做到“有溫度”地信息披露，幫助投資者了解股票代碼背后的公司。

新聞發言人。投資者關系管理是公司通過充分的自愿性信息披露，促進投資者對公司的了解和認同，減少與投資者之間由于信息不對稱帶來的影響，實現投資者價值最大化。董秘要根據實際情況，采取包括日常信息披露、定期報告和業績溝通、重點投資者維護、反向路演、媒體宣傳、組織參與行業研討會、機構策略會等多種手段維護公司市場價值及投資者關系。在年度報告、半年度報告等重要報告披露后，主動邀約投資者、分析師進行面對面交流；在日常工作中，無論是機構投資者還是普通投資人，均一視同仁，在合規的范圍內，為投資者關心的問題提供恰當的答復。在溝通過程中，我認為尤其要注意“堅守底線、把握分寸、字斟句酌、控制情緒”，哪些話當說、哪些話不當說，得有底線和分寸，對于核心信息要守口如瓶，對于披露的信息要字斟句酌。此外，要有良好的心態，面對中小投資者的質問甚至不滿時控制情緒、有禮有節，有利于維護公司的形象。另一方面，要和媒體保持良好的溝通，把握輿論導向，當公司出現負面報道時，能主動、有效地與媒體溝通化解危機，維護公司形象、穩定公司市值。

監管聯系人。董秘要非常重視監管層關系管理，與證監會、交易所、國資委等監管層保持有效的溝通，爭取良好的監管環境，并為公司各項重大投資事項的順利獲批及實施奠定基礎。譬如，在本人經歷的一項海外并購項目中，涉及的內部外部審批監管部門不下十個，但經歷多次情況說明、反復溝通，最終在極短的時間內順利完成了各項審批工作，最終促成了交易進行。這不僅要求董秘透徹了解項目關鍵要素、重大風險點等專業知識，還要求董秘具有良好的溝通與表達能力。當然，董秘不能成為大股東的“代言人”，不該突破監管底線，也不應損害中小股東的利益，董秘自身的自律要求是很高的。

總之，優秀的董秘就像水手一樣熟知自家公司的股性，對公司的基本面如數家珍，對公司股價的未來趨勢有準確的判斷；同時，董秘是企業與資本市場的重要樞紐，承擔了“對外溝通聯絡，對內協調管理”的重要角色。內外兼修的“多面手”并不易當，優秀的董秘更是少之又少，需要在變化的實踐中不斷磨煉。唯有堅持和積累，方可成就經驗和專業。