企業轉型依靠增值型董事會

周友梅

中國經濟已由高速增長階段轉向高質量發展階段。2018年3月的全國兩會，李克強總理在政府工作報告中提出，大力推動高質量發展。董事會的科學建設和規范運作關系到公司長遠發展及股東的切身利益。中國企業普遍進入轉型期，企業要轉型，董事會須先行。

提高董事會轉型的認識：打造“增值型”的董事會，這是高質量董事會的一個關鍵。公司的目標是價值最大化和競爭力的提升，公司的一切資源和活動都應該圍繞這一目標。董事會是公司的“大腦”，不僅是公司治理結構的核心環節，更是公司價值創造的驅動力。從我國企業的現實看，存在三種模式的董事會：監督型、引導型、參與型。監督型的董事會充當公司活動監督人的角色；引導型的董事會著眼于公司決策的指導角色；參與型的董事會著力于參與部分經營管理活動。企業轉型需要及時調整董事會角色定位，應該建成增值型的董事會。增值型董事會是以提高機構的運作效率和增加公司的價值為目的，利用董事會特殊的地位、資源和方法，在提高自身效率的同時，實現增值的新型董事會，用更加優良的經營業績，回報投資者，回報社會！打造增值型的董事會，更有利于董事會把握公司在復雜環境中的發展戰略、面臨的機遇與挑戰，高效發揮職能作用，以增值思維來指導公司工作、作出決策，提高公司的競爭力。

提升董事會的履職能力：做實董事會的各專門委員會。董事會的專門委員會的設置和有效運作，是做實董事會職責、提升董事會履職能力的有效方式。董事會下設戰略委員會、審計委員會、風險管理委員會、提名與薪酬委員會等專門委員會。專門委員會要想有效發揮作用，就必須把工作做實。除了設置各專門委員會，并在委員會的成員構成、職責權限、議事規則等方面賦予它們充分發揮作用和履行職能的空間；同時，在董事會的整體框架內，設置這些委員會的自我管理和自我發展的內生機制，真正幫助董事會把自己的職責落實到位，以加強董事會對公司經營、運作的監督和增值作用。如果董事會不設立委員會，獨立董事的作用難以得到充分的發揮。各專門委員會的設立和切實運轉，不僅可以對重大議案進行調查和推演，促進董事會掌握全面的信息，有助于董事會對所決策的事項作出客觀判斷；并且，各專門委員會可以在董事會閉會期間，充分發揮有效的作用，可以實現董事會決策和監督職能的具體化。

注重董事決策能力的培養：提升專家型董事所占的比例。董事會是一個集體決策的機構，董事會成員的知識結構和專業素質對董事會的決策正確與否至關重要。因此，董事的知識水平和決策能力是董事會能否充分發揮核心作用的關鍵。對于董事，就提出了很高的素質要求。為此，必須注意董事會成員的選拔與培訓。董事應該具備經營管理的才能、戰略決策的才能、資本運作的才能、風險管控的才能。所有這些才能中，具備較強的投資判斷能力是董事最應具備的核心本事。這就要求董事在投資方面的知識和閱歷應該有一定的儲備和經驗。從我國一些公司的現實情況來看，還存在董事“不懂事”的現象。如果董事的水平不提高，就不能提高公司的管理水平。從董事會轉型發展的經驗看，只有社會化、專業化、知識化的董事會才能發揮增值作用。董事會中專家型董事所占的比例越高，越有利于公司決策科學化，減少公司重大決策失誤的機會。

拓展獨立董事的作用空間：發揮獨立董事的獨特作用。獨立董事在中國公司治理中發揮越來越重要的作用，但實踐中仍需要拓展獨立董事發揮作用的空間。董事會作為決策機構，要求對各項議案進行充分的討論和表決，而公司各種議案的形成，需要董事獨立客觀發表意見，注重充分發揮獨立董事的作用，打造勤勉盡責、暢所欲言、規范運作的董事會文化。為此，應從三個方面拓展獨立董事發揮作用的空間。一是切實保障獨立董事的知情權，積極介入重大事項的討論以作出應有的貢獻。在我國上市公司公告中，披露獨立董事無法行使權利而辭職的情況極為罕見，但實際上，因知情權受限而辭職的獨立董事并不在少數。二是拓寬獨立董事對上市公司重大事項發表獨立意見的事項。三是建立對盡責獨立董事的保護機制。該保護機制可以通過兩種途徑給獨立董事予以保護，一種是規定獨立董事的免責范圍，另一種是建立董事責任保險制度。