董秘，應走在“變化之前”

王志剛

中國經濟進入由高速增長轉為高質量發展的新階段，對微觀經濟的實體——公司提出了高質量發展的要求，公司的決策和運營必須相應進行變革與調整。作為公司的重要決策與管理主體，董事會的建設與運作是公司治理的核心，也是公司在新經濟時期的發展決定因素。進入新時代的中國上市公司，面對資金面的緊縮與股市風格的轉換，面對金融強監管和退市新政策，很多宏觀面的變化影響到經營管理層，但更是對公司決策層的挑戰，公司治理的改進壓力遠遠大于一般企業。改革與創新是時代旋律，更應是公司的新時代使命，是公司董事會思考經營管理重大問題、維護股東權益的立足點。德魯克說，“一個企業只能在企業家的思維空間之內成長，一個企業的成長被其經營者所能達到的思維空間所限制！”公司董事會有責任為企業把握新時代的脈搏，為企業的成長打開空間，做個“高質量的董事會”。

從思考到實踐，居于公司治理結構核心位置的董事會需要上推股東、下傳經營層，保持公司決策層思維空間的成長性從而實現公司的變革與前進，這需要一系列符合規范、有理且有效的組織、溝通與協調，離不開一個管理職級高、相對經營層獨立且有執行力的董事會秘書，以及由其代表的支撐董事會履行職責、行使權利的工作體系。

任何權利的行使必然會帶來另一方：義務和責任的產生。作為股東利益代表者的董事，以會議形式履職為主、以個體形式履職為輔，董事、董事會與公司經營團隊、部門機構之間需要一個高效能的聯結機制，否則必然出現內部治理問題。董事長是公司董事會的代表，但即使是在董事長兼任總經理的公司，董事長要全承擔起這個聯結（實質是指導、指令與考核）職能，也是存在大量現實問題的，特別是在這樣一個社會發展動能轉換、公司普遍面臨戰略轉型任務的新時代。董事會秘書作為專業高管，自應成為新時代公司治理的中堅、中流砥柱，為董事長、董事會和董事的履職發揮工作平臺作用。

首先，董事會秘書應保持對宏觀層面和外部環境的敏感性，將需要公司董事會關注的社會重大信息和行業重要信息、公司各方面信息及時通報董事會，匯報給董事長。“沒有人能夠左右變化，惟有走在變化之前。”服務于董事會，配合董事長等企業家保持公司決策層面的前瞻性，是董事會秘書履行職責需要特別關注的。

第二，董事會秘書需要加強董辦組織體系建設和工作體系建設。董事會的工作體系不僅包括董事會辦公室和證券部，還要包括與董事會各專業委員會工作相關的職能部門，包括審計部、戰略部等，唯有建立起承擔相關職責的組織體系，董事會才能高效運行，才能保證公司相關決策和管理的工作質量。

其三，董事會秘書要推動公司治理制度與時俱進，根據監管要求不斷完善公司“三會”運作的規章制度，建立健全董事會職責履行所涉及的工作規程。任何優秀的公司都不會容許存在運轉無效、形同虛設的董事會，也不會僅為滿足規范化監管的需要而編制公司治理的規章制度。小智治事，大智治制，建立適應新時代的公司治理體系，才能為公司的穩健發展和變革創新提供長期和有力保障。

第四，董事會秘書要服務董事會，抓住新時代的發展機遇，不斷審視公司戰略的執行，不斷研究新形勢下的公司創新與變革，更大力度地監督公司實際運營狀況，推動公司戒除惰性，勇于挑戰自我，不斷創新求發展。董事會秘書要在戰略管理方面，為董事會的職責履行發揮作用。

在新時代的公司治理活動中，董事會秘書要充分、全面地履行職責，“不忘初心，牢記使命”，以董事會為中心，為董事會做好“秘書”，勤于思而慎于言，敏于行而守于正，保證公司董事會在戰略投資、財務審核、高管考核等方面按照公司章程和治理制度執行，確保董事會對公司的經營管理的實際控制力和推動力，通過良好的公司治理保障全體股東的合法權益。