上市公司證券部門職業能力建設思考

鄭克振

上市公司是股份有限公司的一種。根據《中華人民共和國公司法》的定義：上市公司指的是所發行的股票經國務院或者國務院授權證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司1。在我國，一個企業由普通的有限責任公司轉變為上市公司，需要符合《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》等法律法規對公司歷史經營業績、合規經營情況、中長期投資收益等方面的要求，通過證監會的重重審核程序，才能最終上市。在某種程度上，上市公司是中國優秀企業的代表，是中國經濟的脊梁2。

上市公司作為公眾企業，相較于非上市企業有兩個明顯的特點，一是規范運作程度較高；二是資本市場再融資更為便利。其基礎在于信息披露的真實、準確、完整、及時與公平。為做好上市公司的信息管理，需要設置專門部門和人員來處理有關工作。目前，我國上市監管體系下，要求上市公司設置“董事會秘書”崗位作為上市公司與交易所的聯絡人，并履行信息披露、內部規范運作等方面的職責。鑒于“董事會秘書”為高級管理人員，履行職務還需要配置必要的輔助力量。《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》為例，要求“公司應當設立由董事會秘書負責管理的信息披露事務部門”。在企業中，一般將此類部門稱為“董事會辦公室”、“董事會秘書辦公室”或者“證券事務部”（以下統稱“證券部門”）。部門領導為董事會秘書，管理人員為證券事務代表，配置一定數量的證券事務專員。有鑒于此，分析上市公司證券部門職業能力建設問題，是非常有必要的。

一、上市公司證券部門的工作內容及其分析

上市公司證券部門的業務能力，對于上市公司的規范運作、投資者關系管理、再融資效率等方面，都有直接的影響。

1、“規范運作”的日常工作量較大且容錯率低

上市公司作為現代企業制度下的產物，需要嚴格按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關規定的要求，規范企業的法人治理結構和職權體系，通過“三會一層 ”即股東大會、董事會、監事會和管理層的分層授權，劃定清晰責任與權限，在法定職權范圍內開展工作，形成相互制約與有效經營的結合，在法定職權范圍內開展工作，以適應現代企業所有權與經營權分離的特點，又避免作為“代理人”的職業經理可能對股東權益的損害。因此，日常工作中需要定期與不定期召開董事會會議、監事會會議、股東大會會議和各種專門委員會會議，審議各自權限范圍內的事項。同時，上市公司要定期披露涉及經營戰略、財務狀況的定期報告、審計報告等文件，在對外投資、再融資、訴訟、重大合同等諸多可能對企業價值產生重大影響，關系投資者利益事項的籌備或已經發生時，均需要履行信息披露義務。

“三會一層”工作和定期、臨時報告的工作量，可以從上市公司發布的公告數量中得以體現。根據信公咨詢發布的統計數據顯示，截至2017年年底，滬深兩市上市公司達3485家，全年發布443，031份公告及上網文件，平均每家上市公司年發布127份文件，其中陽光城（代碼：000671）全年發出534份公告及上網文件；金一文化（代碼：002721）發布的公告累計字數多達776萬字。雖然有部分文件可由中介機構（券商、律師、審計師、評估師）準備，但大量文件仍然需要上市公司證券部門獨立準備或者協調公司內部的財務、行政、運營等部門配合準備，全部文件最終經上市公司證券部門確認后通過滬深交易的網上工作平臺發布。

交易所系統中，大量的披露文件是由上市公司獨立負責審核披露，交易所事后監督，披露錯誤的文件無法撤回。一旦發生錯誤或疏漏，輕則披露修正公告，重則將導致交易所乃至監管機構的紀律處分、行政處罰等措施。因此，需要證券部門人員具有高度的專注力與敏銳的職業判斷力。

2、投資者關系管理對公司市值有較大影響

“投資者關系管理”（IRM， Investors Relation Management ）也被稱為投資者關系（IR，Investors Relation），在西方成熟資本市場上已有三十多年的歷史。根據全美投資者關系協會對IRM的定義，投資者關系管理是公司的戰略管理職責，它運用金融、溝通和市場營銷學的方法來管理公司與金融機構和其他投資者之間的信息交流，以實現企業價值最大化。加拿大投資者關系管理協會對IRM的定義是：投資者關系管理是指公司綜合運用金融、市場營銷和溝通的方法，向已有的投資者和潛在的投資者介紹公司的經營和發展前景，以便其在獲得充分信息的情況下做出投資決策。3

證券市場的效率與投資者的成熟，是相輔相成的。上市公司要展現自身的內在價值，從而獲得投資者的支持，就必須通過與投資者的良好溝通互動，讓投資者認同公司在重大投資、再融資等涉及股東權益事項上的決策。近年來，國內投資者的投資理念越發成熟，特別是機構投資者力量在增強，他們更為關注公司基本面，強調預期邏輯的合理性。因此需要上市公司通過各種合法、合規的途徑，增加信息披露的深度和廣度，及時、準確、完整、合規地向投資者傳達更多的信息。

目前，上市公司證券部門進行投資者關系管理的具體操作方式主要有公告、投資者問題回復和組織接待投資者調研等。其中，定期、臨時公告既是上市公司合規運行的手段，也是公司投資者關系管理的方式；對投資者問題的回復和組織接待投資者調研則是投資關系管理中具有較強藝術性的方式。上市公司證券部門要輔助董事會秘書做好投資者關系管理，如同“帶著鐐銬得舞蹈”：一方面要與投資機構研究人員、券商分析師、個人投資者中的具有較強研究能力的投資者等建立穩定、互信的聯系渠道，并通過公開信息披露，積極拓展新的投資者；另一方面，在為公司、董事會秘書提供投資者關系管理方案時，要嚴守真實、準確、完整、及時、公平的披露原則，提醒公司董監高人員和董事會秘書注意表達的嚴謹性，避免向特定對象提供未披露的敏感信息，對存在不確定性的事項、臨時性商業秘密以及處于規劃狀態尚未披露的公司戰略、目標等信息，要防止提前泄露，避免誤導投資者或損害公司的利益。

3、專業高效的證券部門能夠提高公司再融資的效率

再融資是指上市公司通過配股、增發和發行可轉換債券等方式在證券市場上進行的直接融資。上市公司一大優勢就是可以較為便利的在公開市場進行再融資，這也是上市公司開展資本運作的主要方式。根據wind數據庫統計顯示，2017年全年，共有540家上市公司實施了增發，募集資金12，705.31億元；7家公司實施配股，募集資金162.96億元；發行優先股1家，募集資金200億元；發行可轉債23家，募集資金602.72億元；發行可交換債93家，募集資金1，251.78億元。前述幾種再融資工具融資金額占2017年度公開市場直接融資總額的86.64%。再融資工具對上市公司擴大再生產與拓展經營業務有重要作用。

雖然上市公司在IPO（Initial Public Offerings，首次公開發行股票）過程中建立了相當水平的規范運作體系，擁有一定的資料儲備，但是目前我國的再融資仍然以核準制為主，為了證明公司達到相關的再融資標準，需要上市公司配合有關中介機構做大量盡職調查工作。以再融資中體量最大的增發股票為例，增發股票包括公開發行股票和非公開發行股票，多用于重大資產重組或重大項目投資。依據《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令第30號）、《證券發行與承銷管理辦法》（證監會令第121號）的規定，需要核查公司內部控制情況、盈利能力情況、財務狀況、經營合法合規等方面的內容，以達到“自證合規”的目的。為此，往往有百余項的核查項目。這就需要上市公司證券部門協助外聘中介機構（券商、律師、審計師、評估師和其他類型的財務顧問）開展核查工作。在資料收集方面，需要證券部門協調公司職能部門（包括不限于行政部門、財務部門、人事部門等）、業務部門和各分子公司、派出機構等，根據時間表和分配的清單收集整理有關的證明材料；在履行程序方面，要根據證監會對不同再融資事項的合規要求，按照工作節點啟動審議程序。在整個過程中，如果上市公司的證券部門專業高效，不僅可以對中介機構核查清單范本進行有的放矢的修正，加快工作的效率和質量，甚至可能主導項目進展。反之，工作不專業的證券部門，可能拘泥于教條，徒增工作量；或者由于協調失當等原因，導致公司其他部門對公司再融資事項的配合不暢，減低工作效率。

二、對上市公司證券部門業務能力提升的思考

1、不斷鞏固“法律”和“財務”兩大基礎

企業發展的前提條件之一是合法合規，而上市公司由于是公眾企業，每個公司都是承載數萬股東權益的主體，主客觀上都應當是中國企業合法合規經營的典范。作為上市公司的證券部門，肩負著協助董事會秘書做好企業合規工作的職責，因此，應當認真學習和掌握以《公司法》、《證券法》為代表的法律規定；以《上市規則》、《規范運作指引》為代表的各交易所監管規定；以《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司股權激勵管理辦法》為代表的專項規定和以本公司《章程》為代表的企業內部控制體系規定。

由于上市公司證券部門日常經手的文件中有大量的財務信息，因此證券業務人員需要加強財務知識的學習，掌握基礎的財務原理，對《會計準則》的中涉及的收入確認、資產減值、股份支付等概念有一定的了解；對于影響企業發展的關鍵指標如毛利率的變動有一定敏感性，及時與財務部門會商，并向公司的領導提出意見建議；能夠對本公司、對標企業、行業乃至宏觀的財務數據有一定的分析和判斷能力。

此外，證券業務人員還要積極的更新知識體系，關注最新的監管政策和最新的資本市場運作范例，不斷提高自身的專業知識儲備。

2、掌握企業基礎情況，管控企業信息流

基層是企業利潤的直接創造者，基層是公司經營信息的直接來源，基層也是違規經營高發的風險區。但由于上市公司證券部門服務的對象是公司有決策權力的“三會一層”，存在脫離一線基層的可能，對開展后續工作十分不利。因此，證券部門在實際工作中，要力戒高高在上，隨意攤派表格、對公司經營情況只聽匯報不做思考的“機關病”。證券業務人員應當盡可能多的走訪公司基層的生產、銷售、采購、財務、研發等單元，與各個條線既有暢通的正式組織聯系，又要在公司各個戰線擁有良好的非正式社群關系，使得證券部門能夠盡可能全面掌握公司一線情況。同時，在自身消化吸收證監會、交易所監管要求的基礎上，深入淺出的向包括一線領導干部在內的公司全體職員宣貫法律法規，提高全體職員的合規經營意識。要建立企業內部的信息管控系統，構建重大信息從一線向總部傳遞，由各部門端口到證券部門再到公司董事會秘書直至公司董事會傳遞的單向信息流。避免發生因企業基礎情況管控不力而導致信息泄露，進而損害公司廣大股東的權益的事件。同時需要持續完善信息披露管理制度，注重管理制度的落實，避免內幕交易或者暗箱操作等問題的發生。

3、用制度和流程，固化事務性工作程序

證券部門的工作，有相當一部分是依據現行的法律、法規、交易所備忘錄和公司章程等規定而開展的“規定動作”，具體而言，如日常信息披露（定期報告、重大合同等）、投資者管理和三會運作等事務性工作，具有標準明確、程序明確、時限明確、披露范式明確等特點，可以通過部門建章立制和設立工作流程、標準表單等方式來固化工作程序，使事務性工作由部門新老員工間緩慢的經驗傳承轉變為快速的自我學習。嚴格按照成熟的程序操作事務性工作，有利于減少因繁雜的事務性工作而消耗的精力，以便更好的投入到證券專業的學習和思考中去。

4、為證券部門配置應有的資源，為證券業務人員職業發展提供機會

證券部門的業務強度與上市公司自身的規模大小、資本運作（再融資、資產收購、股權變更等）頻率相關。一般配置是證券事務代表一名，輔之以數位有法律、金融或者財務專業背景的專員，分工處理法務合規事項、投資者關系管理事項及其他工作。證券部門應當根據自身未來三至五年的規劃，預判可能的部門人員需求，提前調整定崗人數，適當儲備人員，避免重大資產運作啟動時臨時調配或招聘不熟練的工作人員。

在職業發展通道方面，證券部門人員的發展路徑一般是三個臺階，分別是證券事務專員，證券事務代表（部門經理級）和董事會秘書（高級管理人員級），部門編制一般是多位專員、一位證券事務代表和一位董事會秘書，呈現金字塔型。由于職位層級較少，每個職務層級包括薪酬福利、職業聲望等差異較大，且證券部門是知識密集型部門，團隊成員對成長的需要較高，單純依靠職務調整，很難完全滿足人員成長的需要。因此，有必要在職務調整通道之外，設置職級調整機制，為員工成長提供可能的空間。

5、提升對市場和戰略的敏銳意識

資本市場受宏觀經濟政策、細分行業特點、企業發展狀況和投資者群體心理等因素的綜合影響，表現在股價、利率等指標的波動，對公司的估值和融資成本等有直接的影響。證券部門要緊密關注各種最新的研究報告，分析模型、統計數據，進而預判對公司的影響。由于證券部門直接服務于公司“三會一層”，具有接觸公司決策的便利條件。可以通過參與公司高層的有關會議，為決策提供依據等工作，學習董事、監事和高級管理人員對市場、企業發展的思考方式，結合自身思考，逐步磨礪自身的分析判斷能力，增強為企業戰略落地服務的能力。

三、結語

綜上所述，隨著上市公司的迅速發展、公司合規事項的增多以及資本運作的頻繁，對上市公司證券部門的素質要求也在逐步的提升，同時為上市公司證券從業人員的自我成長帶來機遇和挑戰。證券部門要因難而上，通過主動學習增強自身的素質，為企業運營保駕護航，成為公司發展的助力，在與上市公司共同前進的同時，不斷實現自身價值。

參考文獻：

[1]劉士余，《劉士余主席在中國上市公司協會第二屆會員代表大會上的致辭》，證監會， 2017年4月8日.

[2]田書華，《投資者關系管理（IRM）研究》，2005年4月3日.

[3]程凱娜，《新環境下的上市公司規范運作與創新發展思考》，前沿匯，2017年9月.

[4]馬連福、趙 穎，《基于投資者關系戰略的非財務信息披露指標及實證研究》，管理科學，2007年8月.

[5]朱平平，《上市公司信息披露質量對再融資的影響研究》，陜西科技大學管理學碩士學位論文，2014年5月.

注釋：

1.《中華人民共和國公司法》（1999年12月25日修正）第一百五十一條

2.證監會主席劉士余在中國上市公司協會第二屆會員代表大會上的講話

3.田書華 《投資者關系管理（IRM）研究》2005年4月3日