通產麗星跨界并購力合科創財務數據存疑股價仍“瘋狂”

周月明

近段時間，隨著A股重組的活躍，跨界并購頻繁上演，并購的主角身價水漲船高也成了常態，就像以生產化妝品包裝材料的上市公司通產麗星，截至12月21日，就已經連續9天8個漲停了，而這次股價的狂歡就得益于其12月8日發布的并購預案：擬花費55億元并購有清華大學背景支撐的科創公司力合科創100%股權。

在預案中，內容涉及標的公司力合科創的財務數據甚少，但就是這很少的數據也凸顯出力合科創財務數據上仍有讓人感興趣的地方。

并購預案披露，2016年、2017年及2018年1～6月，力合科創營業收入分別為1.98億元、2.83億元、1.91億元，凈利潤分別為1.85億元、2.87億元、6120.37萬元，凈利率分別為93%、102%、32%。從這組數據來看，2017年凈利潤超過了營收表現，這說明公司營業外收入對凈利潤影響較大，但問題在于，2018年前半年凈利率的大幅縮水，是營業外收入大幅減少所致，還是公司投資業績不佳呢？對此情況，并購預案中并未予以解釋。

12月17日，深交所中小板公司管理部對通產麗星下發了重組問詢函，要求其詳細說明力合科創2018年1～6月凈利率較2016年及2017年明顯下降的原因。但截至21日，通產麗星仍未做過多回應。在監管層的關注下，此并購方案最終能否實行存在很大變量，但不管如何，即使此次并購不成功，通產麗星股價經過本輪炒作后，股票總市值已實現了翻倍增長，這對于上市公司大股東來說，手中資產因這個消息獲得了大幅增值。

對于此次并購，《紅周刊》記者在核算通產麗星相關數據時發現，上市公司營收、采購、存貨數據存在較大疑問，這意味著其近期9天8漲停的股價飛升背后，并沒有過硬的財務數據支撐，如此結果是，無業績支撐的股價在重組之事落定后或將出現大幅調整，介時很可能給市場留下一地雞毛。

營收數據存疑

通產麗星是一家2008年上市的企業，上市以來，除了2011年至2014年出現過扣非后凈利潤下滑現象外，其他年份基本上是營收和利潤雙增長的。特別是2015年起，通產麗星的凈利潤增長率明顯超過了營收增長率。數據顯示，2015年～2018年三季度，營收增長率分別為-3.93%、3.49%、15.88%和11.62%，而凈利潤增長率則分別為121%、244.17%、60.75%和57.26%。

營收增速平平，而凈利潤同比增速大幅提升，一般情況下意味著凈利率是有顯著改善或者受營業外收入影響明顯的，然而奇怪的是，查看上市公司近幾年凈利率，其每年最多上漲2個百分點左右，并沒有異常升高，而營業外收入在2015年、2016年有1200萬元左右影響會明顯外，2017年在大幅減少至37.9萬元之后，凈利潤增速仍能維持50%以上，如此的數據表現實在是讓人驚疑的。在這份業績高增長背后，《紅周刊》記者仔細核算后發現，通產麗星近幾年的營收數據較為異常。

從公司前幾年財報數據來看，2016年、2017年和2018年上半年的營業收入分別達到了105663.01萬元、122437.25萬元和62341.62萬元，其中，國內營收分別為72810.71萬元、90305.72和41638.94萬元，考慮國內營收需征增值稅（17%稅率）因素影響，則含稅營收總和大約為118040.83萬元、137789.23萬元和69420.24萬元。

同期，通產麗星的合并現金流量表數據顯示，公司“銷售商品、提供勞務收到的現金”分別為123534萬元、121977.05萬元和68629.96萬元，在對沖同期與現金收入相關的預收款項新增數據，即新增預收款413.4萬元、-406.62萬元和182.01萬元影響后，則與這幾年營收相關的現金流入了123120.59萬元、122383.67萬元和68447.95萬元。將含稅營收與現金流數據勾稽，則2016年收到的現金比含稅營收多出了5079.76萬元，2017年、2018年上半年則是含稅營收比收到的現金分別多出15405.56萬元和972.29萬元。理論上，這項差額應該體現為新增債權的增減，即2016年應收款項應相應減少5079.76萬元，而2017年、2018年上半年的應收款項應該相應增加15405.56萬元和972.29萬元。

然而，在同期資產負債表中，通產麗星2016年、2017年、2018年上半年的應收賬款（包含壞賬準備）、應收票據合計分別為28981.19萬元、43940.75萬元和42774.97萬元，其中2016年相比上一年年末相同項數據減少了3416.3萬元，比理論上應該減少的5079.76萬元差了1663.46萬元，也就是說有1663.46萬元的現金收入沒有獲得相應數據支撐。而2017年相同項數據比上年年末增加了14959.56萬元，比理論上應該增加的15405.56萬元少了446萬元，這意味著2017年多出了446萬元的含稅營收沒有相應數據支撐。值得注意的是，在這兩年一期的財務數據中，只有2017年披露了相關應收票據背書為2000萬元，但仍與多出的446萬元營收不符。而2018年上半年，應收款項理論上本應增加972.29萬元，但實際上不但沒有增加，反而還減少了1165.78萬元，差額拉大到2138.06萬元。

連續三年營收方面數據都出現混亂，這就需要上市公司做出更多解釋了，否則投資者很難信服企業所公布財報數據。

大額采購支出不明

除了營收方面數據出現異常外，《紅周刊》記者還發現通產麗星2016年、2017年的采購方面數據同樣存在較大金額異常。

財報數據顯示，2016年、2017年通產麗星前五大供應商采購額分別為7790.76萬元和12702.49萬元，占年度采購總額比例分別為13.53%和21.88%，由此可推算出這兩年的采購總額分別為57581.36萬元和58055.24萬元，考慮到17%增值稅率的影響，其含稅采購總額分別達到了67370.2萬元和67924.63萬元。

在2016年、2017年的現金流量表中，上市公司“購買商品、接受勞務支付的現金”分別為61084.48萬元和74448.71萬元，剔除當年預付款項新增的292萬元和91.4萬元影響之后，與采購相關的現金支出分別達到了60792.48萬元和74357.31萬元。將含稅采購總額與現金支出勾稽，則2016年含稅采購比現金支出多出了6577.72萬元，2017年則是現金支出比含稅采購多出6432.68萬元。理論上，這些差異將會體現在2016年和2017年應付款項的變化上，即2016年應付款項應新增6577.72萬元，2017年應減少6432.68萬元。

可事實上，這兩年的應付款項分別為12426.06萬元、16737.85萬元，與上一年同類數據相比，2016年不增反減1453.7萬元，2017年則是不減反增4311.78萬元，顯然這一結果與理論結果是有較大出入的，差額分別達到了8031.4萬元和10744.46萬元。

此外，值得注意的是，通產麗星還在這兩年年報中披露了勞務外包支付的報酬總額，2016年、2017年分別為1419.37萬元、1028.28萬元，因公司并未披露向供應商采購總額是否包括勞務采購，如果未包括這一種類采購，那么由前五大供應商及所占采購總額比例推算出的采購總金額比實際采購總金額要少。但是，即使將勞務外包支付的金額考慮在內，通產麗星的采購數據仍然是存在較大疑問，2016年差額擴大到9692.08萬元，2017年也仍然存在很大差額為-9541.37萬元，顯然，考慮了勞務外包支出，公司的采購數據也是不能合理解釋上述金額差異的。

存貨數據不合理

上文提到，通產麗星2016年、2017年向其前五名供應商分別采購了7790.76萬元和12702.49萬元，占年度采購總額比例分別為13.53%和21.88%，由此可推算出這兩年的采購總額分別為57581.36萬元和58055.24萬元。若根據財務的一般規則，采購總額除了需要結轉到營業成本的部分，余下未結轉的則會留存在存貨中，導致存貨規模增加。

通產麗星在這兩年的年報中，較為詳細地披露了各項目的營收占比和營業成本比重。據公司財報，通產麗星的營收項目主要有塑料包裝、灌裝和其他業務，其中，塑料包裝2016年、2017年營收占比分別為74.88%、67.38%，灌裝產品2016年、2017年的營收占比分別為12.6%、20.67%，其他業務同期營收占比分別為12.52%、11.95%。

而其2016年、2017年的營業成本分別為84707.89萬元和95657.57萬元，這其中，2016年塑料包裝的直接材料成本為22748.53萬元、灌裝產品的直接材料成本為9613.38萬元，其他產品的直接材料成本為5529.86萬元，共37891.77萬元。而2017年塑料包裝的直接材料成本為24619萬元、灌裝產品的直接材料成本為18349.3萬元、其他產品的直接材料成本為5771.46萬元，共48739.76萬元。這也就意味著2016年、2017年通產麗星的采購總額分別消耗了37891.77萬元和48739.76萬元，還應有19689.6萬元和9315.49萬元未消耗部分結轉到存貨中。

但查看通產麗星這兩年的存貨明細，2016年、2017年原材料分別新增853.89萬元、296.91萬元。除此之外，這兩年存貨中在產品、庫存商品、發出商品之和分別為9709.89萬元、11524.21萬元，分別新增-363.41萬元、1814.32萬元。在營業成本中，2016年、2017年直接材料成本占營業成本比例分別為0.45%、0.51%，由此比例推算，2016年、2017年存貨中，新增的在產品、庫存商品、發出商品里含原材料分別為-162.56萬元、924.44萬元，與此前新增的原材料相加，則2016年、2017年，通產麗星存貨中的原材料大體新增了691.33萬元、1221.35萬元。明顯可看出，這與理論上應新增的原材料金額相差較大，2016年、2017年分別有18998.27萬元、8094.14萬元的差異。而如此大的差異，令通產麗星所披露財務數據蒙上了一層迷霧，需要上市公司做出更詳細的信息披露和解釋。