中美貿易戰背景下企業海外并購風險

鄭奕?賀臘娜

在“走出去”的大浪潮下，越來越多實力雄厚的中國企業向海外市場開疆拓土。他們大都以直接收購國外優質企業為跨國經營的跳板，因為海外并購有助于企業在短時間內熟悉國外市場，并獲得當地先進的技術以及管理經驗。但由于我國企業發展不成熟，跨國經營的經驗不足等原因，出現了多起跨國并購被騙，企業蒙受重大損失的慘痛案例。文本將總結并分析有海外并購被騙經歷的企業和行業的特點，并深入探討在中美貿易戰下，海外并購要注意的要點，給出能夠有效防范企業海外并購失敗的建議。

一、中國企業海外并購蒙受損失的案例分析

鑒往知來，本文從淺析近年來中國企業海外并購失敗的案例入手，分析其失敗的原因，以期在當今更加嚴峻的局勢下，提供有用的借鑒。

“首鋼在秘魯的風雨歷程”（李文友， 2017），首鋼由于在投標時沒有做好前期調研工作，用遠遠高于秘魯政府的標底收購秘魯鐵礦公司9.4%的股份，導致首鋼在秘魯的經營中長期存在財務費用的問題。華菱集團于2009年收購了澳大利亞FMG公司成為其第二大股東，然而卻因前期沒有做好調研作，低估了其工程的規模和系統的復雜程度，導致原材料供應不足，投產期被推遲而遭受巨額的損失。2004年TCL收購湯姆遜也以損失24億港幣的失敗告終，原因在于TCL沒有考慮到歐洲的人工成本大大高于國內，以及沒有認準歐洲市場的行情，而一昧的生產其在國內市場具有優勢的普通顯像管電視機。上汽收購韓國雙龍汽車有限公司也是一大失敗案例。公司在缺乏能夠管理韓國企業的專業人才和尚對韓國國內的法律環境不熟悉的情況下跨國經營一家韓國企業，最終的結果是雙龍汽車有限公司破產而上汽得承擔其債務清償的責任。中糧集團在收購尼德拉公司之后才發現其隱瞞了很多違規和資產的虧損，導致中糧集團出現虧空。

以上都是近年來我國企業在走出國門、實行海外并購戰略失敗案例的典型代表。總結這些案例的規律，我們不難發現，大部分失敗的原因是企業在并購前沒有做好調研工作，對當地的市場和法律法規不熟悉，在出現障礙時不能及時的采取不就得措施；還有一部分原因是企業缺少管理海外公司的專業人才和跨國經營的經驗，即使成功并購了有利于企業的國際化的企業，不懂得管理也會容易使企業蒙受損失。

二、中美貿易戰使得跨國并購面臨更嚴峻的局勢

對當地市場不熟悉，企業制度的不完善等種種原因，致使中資企業跨國投資、并購的過程并不暢通。隨著2018年中美貿易戰的爆發，中資企業赴美投資并購的環境更是每況愈下。《赴美投資生變2018年1-5月中資赴美并購盤點》（2018）中的數據顯示：“2018年上半年，中資企業完成的跨國并購和綠地投資僅有18億美元。這與2017年上半年相比下降近90%，并且跌到了過去7年中的谷底。”

貿易戰期間，美國政府對中資在美投資并購實質上設置了雙重限制。一方面，近期美國CFIUS改革法案的通過，加大了國家安全投資審查的力度。此次的CFIUS改革法案將允許CFIUS審查外國投資中包括關鍵基礎設施、關鍵技術以及涉及國家安全的一系列交易。這一系列的審查，無疑限制了外資在美的投資步伐，給外國投資者扣上了無形的枷鎖。《赴美投資生變2018年1-5月中資赴美并購盤點》（2018）的數據統計顯示，“CFIUS改革法案對外資的限制也可見一斑。由于CFIUS更加嚴格地審查收購美國技術、知識產權的交易，從2016年到2018年6月20日，中資赴美并購終止案例呈現逐年遞增趨勢，分別為4宗、8宗和12宗。其中10宗集中在半導體、金融和制造業的案例是因CFIUS的否決而中終止。”可以預見，隨著CIFUS權力的持續擴大，中資投資、并購美企技術和知識產權的過程中必將遇到更大的阻力。

另一方面，特朗普政府通過“301調查”對中資企業加設了更多投資上的限制。過去十年來，中國對美的投資高度集中在高科技領域，例如IT、制造業以及科學研究領域上。特朗普政府認為，許多中國企業由于國內政府的大力支持，在跨國收購后，將技術從美國的高科技公司轉移到中國缺乏創新或是效率低下的公司，進而危害到創新，使得美國企業在競爭中處于不利地位。這點是“301調查”的核心關注點之一，特朗普政府也對這種“有意的技術轉讓”設置了高關稅、高壁壘的重重關卡。

在中美貿易戰下提出種種限制中資的關卡下，中國企業的跨國并購更要謹慎。不僅是針對并購美國企業的情況，由于美國在全球的“霸主”地位，在并購其他國家的企業時也需要更加注意，提前做好更多功課。

三、對中國企業海外并購的個人建議

在中美貿易戰的背景下，中資跨國投資、并購過程中遇到的風險和成本陡增，防范在并購過程中遭受損失和被詐騙不再是企業做好市場調研、充分了解當地市場和培養國際化的管理人才就能做到的。在中美貿易戰的局勢下，政治風險尤為突出，針對此現象，本文分別對企業和政府提出下列建議。

對企業而言，知法懂法、運用法律武器維護自己的合法權益顯得尤為重要。例如，對已經受到美國高關稅影響的企業，應當了解并且爭取關稅豁免權；對于打算投資但還未投資的企業，應該深刻理解MAE條款在交割過渡期能夠給予自身的保護屏障。除此之外，若企業計劃投資涉及征稅的敏感行業，最好將計劃放緩到美國政策明確后再決定是否投資，從而把風險扼殺在根源；如不愿放緩，合理運用ODI保險和CFIUS保險，也能有效控制企業在跨國過程中的潛在風險。

對于政府而言，應當大力引導技術需求和市場需求的轉型。反思為什么中資今年紛紛赴美投資？原因主要有以下兩點：對高新技術的需求促使企業試圖通過跨國并購來提高自己的研發能力；美國市場龐大的市場需求吸引中資赴美擴大銷量。所以要想從根源解決中美貿易戰引發的海外投資問題，離不開政府的從中助力。一方面政府應該加大對高新技術產業的投資建設。“中興”的教訓使國人深刻意識到一國的創新技術實力部分地決定了一國的外交底氣，只有提高了本國創新技術水平，才有可能動搖美國在國際市場的主導地位。此外，加大國人知識產權意識的培育力度，也可以在未來的投資并購環節有效減少爭端；另一方面，在中資達到一定規模后，政府應引導中資在全球范圍內對產業布局，以減少中資對美國市場的依賴。例如，我國目前倡導的“一帶一路”計劃正是中資很好的契機，政策上的便利使得中國企業更容易打開“一帶一路”國家的市場，市場的分散可以有效避免美國針對中國的高關稅，進而降低企業國際化的風險和成本。（作者單位為廣東外語外貿大學）