金亞科技自食其果一旦退市或走上破產清算末路

王宗耀

編者按

在退市邊緣糾結數年的金亞科技終于被深交所啟動強制退市機制。作為創業板首批上市的28星宿之一的金亞科技，其造假上市東窗事發起始于2015年的22億天價并購天象互動一事。在《紅周刊》于2015年、2016年間連續多篇文章深度分析報道中，明確指出金亞科技發行上市前三年及上市后的6年中存在嚴重財務造假行為，在證監會的調查下，這些推斷均得到證實。雖然金亞科技也曾力圖打破死局，但“造假”上市損害投資者利益的罪責最終還是難逃法眼……

金亞科技極可能成為繼欣泰電氣之后的第二家被強行退市的創業板公司。其上市前的財務數據造假不但讓公司成功登陸A股市場，甚至還把自己包裝成為一家極具成長性的科技公司，上市后的股價屢創新高，吸引了一眾機構的力捧。然而，在一片欣欣向榮的假象之中，金亞科技東窗事發，《紅周刊》連續多篇文章的追蹤報道下，金亞科技從IPO到上市以來的諸多造假真相被曝光。在監管層持續調查下，造假上市之事終被證實，相關人員涉嫌欺詐發行等犯罪問題已被移送公安機關依法追究刑事責任。

金亞科技股票名稱目前已被改名為“*金亞”，進入了強制退市通道。對于金亞科技而言，一旦被強行退市，則公司未來不僅沒有機會重返證券市場，且還將面臨諸多投資者的索賠訴訟，而一旦敗訴，其所涉賠償金額也是十分的巨大。

22億并購牽出當年造假上市大案

2018年6月25日晚，金亞科技發布公告表示，根據公司收到了深圳證券交易所發來的《關于通報金亞科技股份有限公司涉嫌犯罪案被中國證監會移送公安機關的函》，金亞科技涉嫌構成欺詐發行股票罪，中國證監會已于近日將該案移送公安機關。深交所已正式啟動對金亞科技的強制退市機制，公司股票存在被暫停及終止上市的風險。

金亞科技之所以走到今天這步境地，可謂是咎由自取，自古以來造假就沒有長久之理。而金亞科技造假內幕東窗事發則是起始于其22億元的并購天象互動的事件。

天象互動全名為成都天象互動科技有限公司，成立于2014年4月，設立時注冊資本100萬元，主營業務為自主研發移動游戲以及代理發行游戲。2015年2月份，金亞科技發布并購預案，擬以22億元的價格并購當時未經審計的凈資產賬面值為1.42億元的天象互動，而此標的公司的評估增值率高達1487.36%。在并購前夕，時任董事長的周旭輝以2.2億元的價格先行拿下了天象互動10%的股權，不過從后來金亞科技發布的財務調整公告來看，這2.2億元似乎是周旭輝非法占用上市公司的資金，因為其2014年末，貨幣資金賬面虛增金額正好為2.2億元，而到了2015年11月周旭輝退出天象互動時，便將其所持有的天象互動10%的股權，沖抵了其對上市公司的違規占用資金，天象互動也成為了金亞科技的持股公司。數月之后，金亞科技將天象互動這10%股權以3億元的價格，出讓給成都鼎興量子投資管理有限公司。就成都鼎興量子投資管理有限公司的身份來看，其中也是存在疑點的，因為該公司正是金亞科技計劃增發收購天象互動全部股權時選定的財務顧問國金證券實際控制的公司。對此，紅周刊曾在題為《金亞科技轉讓天象互動股權，諸多巧合背后疑云密布》的文章中有過詳細分析。

如果2015年金亞科技對天象互動的此次并購能夠順利完成，那么此次周旭輝的先行并購可以算是上市公司并購前的試水，對此，上市公司也在其后的公告中表示，此前周旭輝的行為是避免此次交易對其股權的稀釋而進行的操作，然而，就在其并購重組申請期間，在媒體的關注下，金亞科技因涉嫌證券違法違規，被證監會立案調查，此次重組也就此夭折。

從后來的調查結果來看，金亞科技正是由于財務造假而被證監會立案調查的，當時《紅周刊》曾連續發表多篇文章對金亞科技的造假上市以及上市后的諸多財務疑點進行了質疑，在2015年10月底刊發的題為《金亞科技是否將成創業板退市第一股？》的文章中明確指出，金亞科技涉嫌在2009年10月發行上市前三年及上市后的六年中存在嚴重的財務造假，虛增收入和虛增利潤的情況相當嚴重，可能成為創業板退市第一股（當時欣泰電氣并未退市）。

根據前不久公布的證監會調查結果來看，金亞科技在IPO申報材料中虛增2008年、2009年1月至6月營業收入，占當期公開披露營業收入的47.49%、68.97%；虛增2008年、2009年1月至6月利潤，分別占當期公開披露利潤的85.96%、109.33%。另外根據證監會發布的對金亞科技17名責任人行政處罰決定書來看，金亞科技2014年年度報告合并財務報表共計虛增營業收入7364萬元，虛增營業成本1925萬元，少計銷售費用369萬元，少計管理費用132萬元，少計財務費用795萬元，少計營業外收入1.9萬元，少計營業外支出1317萬元，虛增利潤總額8050萬元，占當期披露的利潤總額的比例為335.14%。這些數據的公布充分驗證了《紅周刊》此前文章中的分析。

2015年11月14日，《紅周刊》刊發了題為《金亞科技是否欺詐上市？》一文，文章指出，金亞科技的應收賬款非常異常，融資收益率也明顯偏高，這些不合理現象均指向其所運行項目內容的真實性，而從調查結果來看，金亞科技也確實存在了虛構客戶、偽造合同、偽造銀行單據、偽造材料產品收發記錄、隱瞞費用支出等事實。

同年12月18日，《紅周刊》再次刊發的《“復盤”金亞科技造假路徑》一文，通過對比金亞科技披露的2014年原始年報和以前年度重大會計差錯更正與追溯調整的公告，指出金亞科技當初所謂的3.1億元“預付四川宏山工程款”很可能是根本不存在的。證監會調查發現：2014年，金亞科技的子公司成都金亞智能技術有限公司建設項目，由四川宏山建設工程有限公司施工，建設面積385133平方米，每平方米造價約2000元，按40%的預付比例估算出來需要預付工程款3.1億元。為此金亞科技制作了假的建設工程合同，填制了虛假銀行付款單據3.1億元，減少銀行存款3.1億元，同時增加3.1億元預付工程款。《紅周刊》的質疑也被監管層的調查結果所證實。

在監管機構的深入調查和《紅周刊》的持續跟蹤報道下，金亞科技造假的套路不靈了。其2014年的凈利潤去掉“水分”后，只剩下了179.6萬元，而2015年金亞科技的營業收入也由上年的5.31億元大幅下滑到2.48億元，下滑幅度高達53.22%，扣除非經常損益后的凈利潤更是虧損了1.23億元，相比上一年大幅下滑了832.08%。

頻繁的資金運作

造假事件東窗事發，金亞科技業績一路下滑，為了改變經營狀況，金亞科技此后幾年開始了一系列的新的資本運作。

2015年12月，金亞科技開始了轉讓資產的行動。其中2015年12月16日，其發布公告稱，將成都天象互動科技有限公司10%股權和成都赤月科技有限公司10%股權以3億元的價格轉讓給了鼎興量子；2015年12月30日其又連發三個公告，將5000萬元作價將金亞云媒50%股權（對應出資額2500萬元）轉讓給易時華信；終止與北京鳴鶴鳴和文化傳媒有限公司部分投資協議書；以人民幣4800萬元的價格將全資子公司深圳金亞100%股權轉讓給了周旭輝。對于其資產轉讓行動，公司給出的理由是有利于改善公司的資產結構，盤活存量資產，增加運營資金。

就在公司剛發完資產轉讓公告不到一個月時間，金亞科技又于2016年1月展開了大肆的投資和收購行動。

先是以自有資金向成都驚夢互動科技有限公司增資人民幣450萬元，占增資后總股本的15%，也就是說其對這家公司給出的估值為3000萬元。而這家公司不過是2015年12月3日才成立的公司，注冊資金僅為10萬元。給出這樣的高估值，也著實顯得夠土豪；其后，該公司又發布公告表示擬以3億元出資，收購勝炫電子60%的股權，不過此項收購最終并未完成；再然后，其以自有資金向四川中電昆辰科技有限公司增資人民幣2000萬元，占增資后總股本的12.5%。照此計算，該公司估值高達1.6億元。而這家公司成立于2015年1月29日，截止其發布增資公告，該公司成立僅一年，該注冊資金也為250.74萬元，主營業務為UWB（超寬帶）高精度定位技術企業。從2015年財務狀況來看，當年該公司收入不足9萬元，凈利潤則虧損了137萬元。對此，金亞科技表示，該公司的前期工作主要為研制開發，因此尚未有較大營業收入。2個月后，金亞科技又以1200萬元進一步取得了該公司7.5%股權，合計持有該公司20%的股權。

2016年3月，金亞科技以8000萬元的價格受讓鳴鶴鳴和持有的銀川圣地 60%股權。資金來源為金亞科技與鳴鶴鳴和的往來款沖抵。2016年6月，銀川文化產業投資基金有限公司以2 億元增資銀川圣地國際游戲投資有限公司，本次增資后，金亞科技持有銀川圣地23.99%。與此同時，金亞科技還受讓了鳴鶴鳴和持有的戎翰文化49%股權，受傷金額則以1950萬元與鳴鶴鳴和的往來款沖抵。

投資敗筆

從金亞科技目前的財務狀況來看，其在2016年的一系列增資與收購似乎都成了敗筆，就在2016年當年，其投資的數家公司不但沒有為其帶來收益，相反還產生了不少的投資損失，其中驚夢互動損失39萬元，昆辰科技帶來投資損失120萬元，銀川圣地帶來的損失則高達1110萬元。

2017年的情況也并未見好轉，其中驚夢互動的投資損失為19萬元，昆辰科技的投資損失116萬元，銀川圣地的投資損失為1635萬元，戎翰文化的投資損失則為148萬元。

實際上，金亞科技投資出現敗筆不是近兩年的事，其早幾年就已經存在。如在2011年時，金亞科技、香港金亞出資2307萬英鎊（約合人民幣2.29億元）100%收購哈佛國際，哈佛國際成為香港金亞的全資子公司。在收購完成后不久，香港金亞便開始持續虧損，其中2015年虧損金額高達7863萬元，而其中哈佛國際經營性虧損達到3533.09萬元，商譽減值金額也高達4330.17萬元。2016年，金亞科技將資產大幅減值的香港金亞以9629.38萬元的價格出售給了周旭輝。

主營業務無力回天，經營業績持續下滑，2017年1月，金亞科技再次發起并購，其擬以4.5億元并購卓影科技75.03%股權，不過標的公司資產賬面價值不過6223.44萬元，評估值卻超過6億元，預估增值率高達865.06%，如此高的增值率，其中風險自然也不容小覷的，就此，監管機構連發幾次問詢函對其重組進行了問詢，雖然金亞科技對此次并購進行了極力爭取，然而金亞科技對卓影科技的并購最終還是兵敗滑鐵盧。

金亞科技近幾年的一系列投資并購，并未能改變其業績下滑的頹勢，2016年和2017年連續兩年凈利潤都出現了大幅虧損，尤其2017年虧損金額高達1.87億元。今年第一季度，金亞科技業績仍舊未能走出陰影，凈利潤虧損了409.5萬元。

造假的惡果終自吞

從金亞科技目前的經營狀況來看，由于市場競爭加劇，金亞科技營收不及預期。同時，受存儲芯片DDR3、Flash及包材等關鍵原材料成本上漲的影響，其采購成本大幅上升，毛利率同比下降。再加上前文中我們已經分析過的，該公司前期投資及并購的公司大多連續虧損，使其未來業績增長變得困難重重。

另外，從2017年年報來看，金亞科技實現營業收入為2291.93萬元，而一年以內的應收賬款余額為1593.32萬元，占當年營業收入的比例為70%，且應收賬款周轉率下降超過30%，有趣的是，該公司2017年向前十大客戶銷售收入，竟然均未收到貨款，可見其回款周期不短，再結合今年一季度末情況來看，公司的貨幣資金金額僅剩下了620萬元，這樣看來，應收賬款對金亞科技的現金流產生不小的影響。

依靠現有業務，金亞科技未來業績增長令人堪憂，增資并購結果又不盡人意，現金流也面臨問題，又背負著造假上市的包袱，金亞科技已經四面楚歌“步履蹣跚”。從深圳證券交易所發布的《關于啟動對金亞科技強制退市機制答投資者問》的公告來看，金亞科技很可能成為繼欣泰電氣之后，第二家退市的創業板公司。根據公告，金亞科技的股票自2018年6月27日復牌，交易30個交易日，深圳證券交易所將自公司股票復牌三十個交易日期限屆滿后的次一交易日對公司股票實施停牌，并在停牌后十五個交易日內做出是否暫停公司股票上市的決定。

一旦金亞科技被退市，后果對其來說將十分嚴重，根據2015年1月30 日發布的修訂后《深圳證券交易所退市公司重新上市實施辦法》的規定，深圳證券交易所創業板不接受公司股票重新上市的申請。作為創業板首批28家上市公司之一，金亞科技一旦退市，就意味著不能再重新回歸A股市場。

此外，金亞科技假上市還給很多投資者造成了不小的損失，從金亞科技披露的法院傳票情況來看，截至目前，其公布的法院傳票有8起之多，涉及人數780人，涉及訴訟請求金額則高達1.92億元，而這還不包括訴訟費用。此外，從其披露的民事判決書來看，金亞科技還面臨諸多已經判決生效的投資者損失需要賠償。這樣算來，金亞科技面臨賠償資金問題相當大。其一旦退市即面對諸多債務，不排除公司有破產清算的可能。