遠望谷盈利靠賣股權 持續并購目的不單純

王宗耀

5月初，遠望谷（002161.SZ）公布了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》（簡稱“預案”），稱擬通過發行股份及支付現金的方式購買希奧信息98.50%股權和龍鐵縱橫100.00%股權，同時向不超過10名特定投資者募集不超過3.7億元的配套資金。其中，希奧信息98.50%股權的交易價格初定為3.95億元，龍鐵縱橫100%股權的交易價格初定為6.1億元。

遠望谷業績增長依賴股權轉讓

從遠望谷的歷史數據統計看，自其2007年上市以來，投資、并購動作一直不斷，涉及的并購事項高達十幾起。近2年中，公司的并購動作漸有加速之勢。

2016年上半年，遠望谷以4520.22萬元的價格收購了法國TAGSYS公司的紡織品洗滌解決方案業務和RFID標簽設計與產品業務，進入紡織品洗滌市場;下半年又以1.74億元的價格收購了以傳統標簽及標簽、RFID標簽和傳統服裝裝飾和包裝業務為主營的香港公司SML Holdings Limited 10%股份。2017年，遠望谷一方面繼續向SML Holdings Limited公司增資3100多萬，另一方面又以5017萬元的價格收購了主要業務為圖書業務的畢泰卡文化科技（深圳）有限公司34.36%的股權。2018年，遠望谷發布公告稱擬現金出資9584.67萬元向畢泰卡原股東收購65.64%的股權，在其收購完成后，將持有畢泰卡100%的股權。而就在距上一次收購僅有數月，公司又表示擬以逾10億元的價格收購希奧信息和龍鐵縱橫股權。

如果說并購優質資產能將企業做大做強，那自然是好事，可回頭看看遠望谷以往的并購案例和經營成果，多年來一系列并購下來似乎只是讓企業資產變得更“肥”、商譽變得更多外，上市公司的業績表現卻是越“并”越差了。

根據Wind數據統計，從2015年開始，遠望谷的營業收入就一直處于下降狀態，在2015年營收下降幅度達20.99%的同時，扣非后歸屬母公司股東的凈利潤下降幅度也高達69.64%（見表1），有900多萬元的收益。不過好景并不長，在遠望谷于2016年再次并購的大背景下，公司業績進一步下滑，不僅營業收入出現小幅度下滑，且扣非后歸屬母公司股東的凈利潤還虧損了800多萬。

2016年時，遠望谷的非經常性損益高達4800多萬，其中有很大一部分收益是來自于思維列控股票出售后的獲益。根據遠望谷年報介紹，其于2016年12月30日通過大宗交易方式轉讓所持有的思維列控A股股票105萬股，實現收益近5500萬元。而正是憑借此項收入，使得遠望谷實現歸屬母公司股東的凈利潤達到了4027.13萬元，若剔除該項收益影響，則公司依然是虧損的。

2017年，遠望谷仍在繼續投入大量資金進行并購，并購的背后是其當年的業績滑坡速度變得更快。數據顯示，公司雖然全年實現了150多萬元歸屬母公司股東的凈利潤，但需要注意的是，其當年非經常性損益卻有4100多萬元（處置思維列控A股股票160萬股，獲得收益4141.11萬元），若剔除這部分收益的影響，則扣非后歸屬母公司股東的凈利潤仍虧損近4000萬元。

今年一季度，遠望谷業績下滑趨勢依然不減，不僅營業收入同比下滑7%，且扣非后歸屬母公司股東的凈利潤也同比下滑了64.37%，虧損了2634.45萬元。或是業績下滑速度過于驚人，遠望谷再次拿出“殺手锏”：2018年4月26日，遠望谷發布公告稱，擬自本公告披露日起15個交易日后，并經公司股東大會審議通過后的6個月內，以集中競價交易、大宗交易等法律法規允許的方式，減持不超過320萬股思維列控股份，減持比例不超過思維列控總股本的2%。

出售思維列控的股權儼然成了遠望谷近兩年的救命稻草，每逢業績下滑到虧損線以下，就使出出售思維列控股票的這一“絕招”，使得企業能夠盈利，進而避免被“披星戴帽”。

一邊是不斷通過出售思維列控股權補貼公司收益，另一邊則是不斷花錢進行的諸多投資、并購，而這些并購至少從目前來看并未能成為拉動遠望谷業績上升的“救世主”，相反還對公司的現金流造成了不小的影響，讓其現金創造能力大幅下降。

根據本次重組預案披露的合并現金流量表主要數據，2016年和2017年，遠望谷經營活動產生的現金流量金額連續兩年為負值，2016年凈流出1656.47萬元，2017年凈流出1828.44萬元。而到了2018年第一季度，公司現金流狀況仍未有好轉趨勢，經營活動產生的現金流量凈額依然為負，凈流出金額達到5024.43萬元。

也正是因無法創造出更多的現金，公司不得不通過增加借款來維持經營，2016年遠望谷的短期借款為2.98億元，2017年則上升至3.32億元，2018年一季度末則進一步上升到3.98億元。此外，長期借款也從2017年末的238.46萬元增加到了2018年第一季度末的4469.69萬元。如此情況也直接導致公司的財務費用及相關成本出現大幅增長。

整體來看，多年來的投資、并購并未能讓遠望谷的業績有什么優異的表現，相反在近兩年還得依靠賣股票來增加利潤，維持自己不被“披星戴帽”。那么，在這一次逾10億元的并購中，并購標的又有什么過人之處，能否讓遠望谷多年下滑的業績有所改觀呢？

實際控制人“取保候審”或影響最新并購進展

在本次并購預案出臺前，根據證監會2017年1月份發布的決定，遠望谷實際控制人徐玉鎖不但被證監會處以大額罰款，還被處以5年證券市場禁入的懲罰，而被處罰的原因正與遠望谷之前的頻繁投資、并購有關。

從證監會發布的處罰決定來看，2014年遠望谷擬出資至少9550萬歐元分4筆購買Bibliotheca Group GmbH公司100%股權，該內幕信息不晚于2014年9月11日形成，公開于2015年5月14日。遠望谷實際控制人徐玉鎖為本次重大資產重組的主要決策者、推動者，全程參與收購事項，屬于內幕信息知情人。而就在此期間，徐玉鎖自己卻通過控制“廖某松”賬戶，買賣“遠望谷”股票，實際獲利542萬多元。此外，徐玉鎖控制使用“廖某松”賬戶于2013年7月20日至2015年7月20日期間兩次交易“遠望谷”，存在“買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入”的行為，構成了短線交易。

因此，證監會對遠望谷實際控制人徐玉鎖的內幕交易行為，沒收違法所得542萬元，并處以1627萬元的罰款;對徐玉鎖兩次短線交易行為，給予警告，并處以20萬元罰款。此外，對徐玉鎖采取5年證券市場禁入措施，在禁入期間，不得從事證券業務或者擔任上市公司董事、監事、高級管理人員職務。

另外，據并購預案披露，徐玉鎖于2018年2月27日收到深圳市公安局《取保候審決定書》（深公（經）取保字[2018]00007號），其因中國證監會《行政處罰決定書》（[2017]7號）所認定的內幕交易行為正被深圳市公安局立案偵查，取保候審期限從2018年2月28日起算。

從遠望谷2017年的年報所披露的董事、監事、高級管理人員名單來看，目前已沒有了徐玉鎖的名字，董事長一職由徐玉鎖的妻子陳光珠擔任，需要注意的是，徐玉鎖與其妻子陳光珠一直為遠望谷的實際控制人，徐玉鎖直接持有上市公司22.50%的股份。作為上市公司的實際控制人，被證監會采取了5年證券市場禁入的措施，還被公安機關立案偵查而取保候審，這一方面反映出遠望谷存在誠信危機，另一方面也在提醒投資者，該公司所存在的法律風險不應被忽視的。

并購標的希奧信息財務數據不同版本

在前文中，《紅周刊》記者點出遠望谷上市以來持續通過并購做大公司規模的同時，業績表現卻差強人意，近兩年來甚至憑借著出售思維列控的股權而保證企業不“披星戴帽”，如今出現的實控人因內幕交易出現的法律風險，進一步讓本次并購具有了不確定性。除此之外，本次并購標的之一的希奧信息本身所存在的許多可疑之處也讓此次并購變得更加充滿懸念。

希奧信息是一家向企業、事業單位等客戶提供基于行業應用需求的移動信息、流量增值、數據綜合處理服務，以及與之相關的系統開發與運營維護的公司。2014年時，希奧信息股票以協議轉讓方式在股轉系統掛牌及公開轉讓。《紅周刊》記者發現，本次遠望谷并購預案中披露的希奧信息2016年的財務數據竟然與希奧信息發布的年報數據并不相同，不論是資產、收入還是凈利潤，均出現較大差異，也就是說，希奧信息竟然有兩個不同版本的財務數據，這豈不是很奇怪？

根據并購預案披露的數據，2016年希奧信息的總資產為5445.13萬元（見表2），而在年報中，2016年希奧信息的總資產則為6163.57萬元，顯然預案中希奧信息的資產比年報中少了700多萬元。而營業收入方面，并購預案則比年報數據高出1100多萬元。奇怪的是雖然營業收入多了，但是凈利潤方面，年報中的金額反倒比并購預案中多出321萬元。此外，凈資產、經營活動產生的現金流量金額等數據也各不相同。

受不同財務數據的影響，兩份報告中的各個財務指標也均不相同，比如資產負債率在并購預案中就比年報中要低，而毛利率在并購預案中比年報數據低了近8個百分點。這就讓人很是不解，同為一家公司，為什么會出現不同版本的財務數據？到底年報中的數據真實還是并購預案中的數據更為真實？

如果說其在并購預案中對2016年的數據進行了修正，可為什么沒有發布修正后的2016年年報呢？希奧信息針對2017年報數據做過修正，發布了修正后的2017年年報，但對2016年的數據卻無任何解釋。此外，既然年報有修正，也應該對其年報出現差錯或者調整的原因進行詳細說明吧！而不應該不加說明突兀地出現在并購預案中，難免讓人有哪一版本數據才是真實的懷疑。

供應商之疑

從希奧信息的收入情況來看，其收入主要來源于短信收入和流量收入。并購預案也表示，希奧信息“具有工信部批復的全網增值電信服務業務資質，與中國移動、中國聯通、中國電信三大運營商建立了長期、穩定的合作關系。”而其短信通道的采購模式則有直接合作模式和第三方間接合作模式，其中在直接合作模式下，希奧信息直接與電信運營商簽訂代理協議或合作協議，獲得指定短信通道的接入權力。第三方間接合作的采購模式指希奧信息與具有短信通道資源的第三方公司建立商務合作關系，獲得其通道使用權利。

希奧信息在流量業務上采購模式與短信采購模式類似，主要分為運營商直接采購與間接合作采購模式。希奧信息會定期與運營商、第三方合作機構簽訂框架性合作協議，約定采購流量的規格、成本等具體信息。

既然以短信和流量為主要收入來源，與三大運營商又有長期穩定的合作關系，那么其應該會從三大運營商進行大量采購才對，畢竟直接從運營商采購總比通過第三方采購更加方便、實惠。可在遠望谷披露的并購預案中，竟然連標的公司希奧信息的銷售大客戶和采購大客戶等重要數據也不予披露，這樣信息披露未免太過簡單了，畢竟這涉及近4億元交易。好在《紅周刊》記者從希奧信息披露的2017年年報中，找到了其前五大供應商采購情況。

從希奧信息披露的2017年采購大客戶名單來看，該公司的采購大客戶名單中竟然沒有中國聯通和中國電信，而向中國移動的采購也僅有919萬元（見表3），只占到了公司年度采購的6.03%。這真是一個奇怪的現象，難道希奧信息主要采購不是直接向三大運營商進行采購嗎？顯然這種結果與并購預案中介紹的采購情況并不相符。

從希奧信息披露的2017年供應商名單來看，其第一大供應商名為“安徽一拓通信科技集團股份有限公司” （以下簡稱“一拓通信”），該供應商同時也是希奧信息的第一大客戶（見表3、表4）。

從主要客戶情況來看，希奧信息2017年向一拓通信銷售金額為3345.71萬元，在其主要客戶情況表的末尾備注中表示：“2017年度我們向安徽一拓通信科技集團股份有限公司銷售的主要是全國聯通地區的流量，我們向其采購的主要是安徽及廣東移動的流量”。既然希奧信息向一拓通信銷售的全國聯通地區流量，那么其應該也向聯通采購流量才對，畢竟其本身并不能生產聯通流量，按照希奧信息當年15.78%的毛利率計算，其向一拓通信銷售3345.71萬元聯通流量，至少需要先向聯通采購2800萬元以上的流量才對，但在前五大供應商中，竟然沒有中國聯通的身影，那么其銷售的一拓通信的流量又是從哪里來的呢？

一拓通信也是新三板上市公司，專業從事無線增值服務以及移動物聯網系統研究與開發，與希奧信息算是同行業公司。對于一拓通信而言，既然自己是希奧信息的大供應商，又是其大客戶，那么希奧信息同樣也應該是一拓通信的供應商和客戶，對應的采購數據和銷售數據應該大致相當才對，可實際結果卻讓人大跌眼鏡。

《紅周刊》記者查詢一拓通信的2017年年報發現，希奧信息也是一拓通信的第一大客戶與第一大供應商，然而雙方的交易數據卻對不上。

依據希奧信息年報，其2017年向一拓通信采購金額為2709萬元，對應的一拓通信應該向其銷售相同金額的產品，然而根據一拓通信的年報，其2017年向希奧信息銷售的金額則為3404萬元（見表5），比希奧信息披露的數據多了近700萬元。

同樣，既然2017年希奧信息向一拓通信銷售了3345.71萬元，那么對應的一拓通信向希奧信息的采購金額應該與之相同，奇怪的是，根據一拓通信披露的數據其向希奧信息采購的金額則為3716萬元（見表6），比希奧信息披露的數據又多了300多萬。

此外，對比兩家公司2016年年報，《紅周刊》記者發現，在希奧信息的年報中，2016年希奧信息向一拓通信銷售金額為566萬元，而一拓通信年報反映出當年其向希奧信息采購的金額卻為669萬元，顯然雙方2016年數據也存在矛盾之處。

兩家互為大客戶的公司，披露的采購、銷售數據竟然不能相互印證，那么到底是誰在說謊？其中的內情恐怕也只有兩家公司自己才清楚了。而這也難免讓人懷疑，這兩家公司之間的交易是否真實存在，是不是有互刷銷售額的情況？

業績承諾實現有壓力

從產品分類情況看，希奧信息的收入主要來自于短信和流量（見表7），短信業務是移動運營商最成熟的數據業務應用，但近年來短信業務因受到以微信為代表的社交類通訊軟件的沖擊，消費量出現了快速下降。此外，短信、流量增值行業本身門檻并不高，缺乏相應的護城河。如此背景下，希奧信息的業務未來如何實現增長，也就成了一個很值得考慮的問題。

根據并購預案披露的數據來看，2016年和2017年，希奧信息實現的凈利潤分別為-550萬元和1227萬元，而從希奧信息自己披露的年度數據看，其2014年和2015年也只是盈利了107.33萬元和167.34萬元，扣除非經常性損益的貢獻后，分別盈利了55.8萬元和虧損了137.99萬元。然而也就在這樣的背景下，希奧信息在本次并購中的整體預估值卻高達4.01億元，相較其2017年末的4924萬元凈資產，預估增值達3.52億元，增值率高達715.19%。這樣一家經營業績并不穩定的公司，遠望谷卻給出整體估值達4.01億元價格，合適嗎？

根據交易各方簽訂的《盈利預測補償協議》，業績承諾方承諾希奧信息2018年、2019年、2020年經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司的稅后凈利潤分別不低于3000萬元、4000萬元、5000萬元。以2018年承諾的3000萬元業績為例，要想實現，則意味著該公司 2018年扣非凈利潤增速需要達到144.5%才能實現業績承諾，如此高的業績增速對于業績表現并不穩定的希奧信息而言是存在一定壓力的。

與此同時，希奧信息所處的增值電信業務產業鏈中，電信運營商具有主導地位，增值電信業務參與者需要與電信運營商建立良好的合作關系。希奧信息的客戶短彩信業務需要借助運營商提供的通道得以實現。如果未來電信運營商的合作政策發生變化，如終止與希奧信息的合作，則對于希奧信息來說，無疑是釜底抽薪，如此嚴重的業務依賴，其中風險之大，自然也就不言而喻了。