統一監管規則下商業銀行資產管理業務發展戰略思考

張春子

2018年4月27日，經國務院同意，中國人民銀行等監管機構聯合發布了《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）。金融機構資產管理業務進入發展新時代。商業銀行資產管理業務必須依法合規，實現健康的價值型增長。

統一監管規則下商業銀行資產管理業務發展環境

按照《指導意見》的定義，資產管理業務是指銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產管理機構、金融資產投資公司等金融機構接受投資者委托，對受托的投資者財產進行投資和管理的金融服務。《指導意見》的出臺，將推動商業銀行資產管理業務邁向發展新階段。

資產管理業務仍是商業銀行戰略藍海利潤區

一是資產管理行業市場仍然潛力巨大。根據國際貨幣基金組織和普華永道預測，2020年全球GDP將增長到110萬億美元左右，全社會的資產管理規模可達GDP的2～3倍，資產管理空間巨大。2016年我國各類機構資產管理總額達到116.2萬億元，扣除交叉持有，資產管理業務總規模在60萬億～70萬億元。2017年，由于監管趨嚴，預計總量規模與2016年持平。根據《指導意見》規定，不符合新規的產品

在新規發布之日起到2020年底過渡期截止之前不能凈增加，但可以新發產品滾動對接舊資產，過渡期之后金融機構不得再發行或存續違反《指導意見》規定的資產管理產品，預計資產管理規模擴張將放緩。但考慮到居民和機構對資產和財富管理需求不斷增加，資管行業仍具有很大發展空間。波士頓咨詢公司預計，2015～2020年年均復合增長率將達到13%以上，到2020年國內資產管理行業的總規模將超過174萬億元人民幣。即便增速減半，屆時總規模也將達到150萬億元，扣除交叉持有和通道業務后，管理資產總額將達到100萬億元。

二是商業銀行資產管理業務具有獨特優勢。從國內外資管業務實踐看，銀行業資管占據主導地位。2012年末，美國銀行業AUM余額12.7萬億美元，占美國商業銀行資產13.1萬億美元的97%，基本上是1：1的比例。2016年全球管理資產列前20名的資產管理公司中，按母公司主業歸類，商業銀行有8家。2016年底我國銀行業資管規模29萬億元，占大資管總規模的25%。2017年，銀行業資管規模市場占比預計在30%左右，占銀行業總資產比例約13%。預測至2020年我國資管市場中銀行管理資產規模總額占比在27%～30%。

三是供給側結構性改革為資產管理業務創造重大機遇。未來幾年將推進國有資本優化重組，清理退出一批、重組整合一批、創新發展一批國有企業，可能有將近十萬億的資產進入資本市場。到2020年底，中國個人財富預計將保持12%以上的年均復合增長率，達到200萬億人民幣，居民理財需求空間巨大。資管業務《指導意見》以及后續一系列規范資管創新的監管政策出臺，將為商業銀行資產管理業務轉型創造重要條件。金融科技廣泛應用對資產管理價值鏈各個環節都產生了深遠影響，有利于資產管理商業模式轉變。

商業銀行資產管理業務發展仍面臨巨大挑戰

隨著《指導意見》的出臺，各類機構資管業務爆發性增長時代宣告結束，新時代資產管理業務面臨一系列挑戰。

一是更加嚴格的資管業務監管。《指導意見》提出，要強化宏觀和微觀審慎監管，機構監管和功能監管相結合，強化實施穿透式監管，嚴格行為監管，實現監管統一和全覆蓋，避免監管空白，強化消費者保護等。新監管規則禁止資金池操作，嚴格非標債券類資產投資要求，防范影子銀行和流動性風險管理，金融機構勤勉盡責義務，回歸資產管理“受人之托，代客理財，賣者有責，買者自負”的本質，打破剛性兌付。要求金融機構應當向投資者主動、真實、準確、完整、及時披露資產管理產品相關信息，并對公募產品、私募產品、固定收益類產品、權益類產品、商品及金融衍生品類產品、混合類產品的信息披露分別作出了詳細規定。資產管理產品特性、服務模式、分銷渠道、風險管理機制都被迫加以修正。

二是資產管理業務盈利壓力加大。《指導意見》出臺后，不同資產將面臨調整壓力。從收入端來看，未來金融總量/GDP可能階段性下降，對接實體經濟的非標資產面臨被壓縮。在實體經濟信用風險逐漸加大的背景下，銀行可投資的優質資產出現短缺，高收益資產更加稀缺，收益率下降明顯。競爭加劇以及新監管規則下“資金池—資產池”的規范、投資資產集中度的受限、風險準備金要求的提高、統一的杠桿要求等，都會導致銀行資管業務盈利承受巨大壓力。從成本端看，隨著《指導意見》出臺，合規、科技投入、客戶服務、產品開發等成本的增加，可能導致成本比收入增長更快。

三是風險管理壓力加大。剛性兌付嚴重扭曲了資管產品“受人之托，代人理財，賣者有責，買者自負”本質，加劇了道德風險。《指導意見》要求金融機構對資產管理產品影響實行凈值化管理，打破“剛性兌付”，受沖擊較大的將是銀行理財和信托，結合監管機構其他破剛兌規定的疊加之下，理財產品直接或變相保本將成為歷史，對于違反規定繼續剛性兌付的行為將進行嚴格懲處。聲譽和信譽風險管理能力將成為銀行等資管機構競爭的重要保障。

四是提升全市場投資能力的壓力。《指導意見》提出要打破剛性兌付，所有資管產品，尤其是非保本銀行理財也要納入資管，實行凈值管理，新增禁止和鼓勵投資行業，短期內進入股市和債市的資金會減少，長期看資管市場規范化程度提高，更加利好股市債市等標準資產市場。商業銀行資管機構要回歸到主動資產管理能力和渠道方的資金籌集能力，持續強化資本市場債券配置優勢，培養股票市場投資能力。要通過資產管理形式適當選擇戰略新興產業、優秀上市公司、國企改革主題等進行私募股權投資和資產證券化等。

五是保持長期客戶關系的壓力。國內銀行理財余額中約2/3來自個人客戶，1/3來自機構客戶，形成客戶投資行為短期化、注重短期收益與理財的較長投資期限之間形成期限錯配的局面。《指導意見》大幅度提高了資管產品合格投資者門檻，要求私募性質的資管產品合格投資者需要500萬元家庭金融資產證明+300萬元家庭金融凈資產證明，或者個人年收入連續3年40萬元。銀行資管業務應積極發展長期機構投資者，建立長期、穩定客戶關系。

六是管理模式和產品形式轉型的壓力。《指導意見》要求主營業務不包括資產管理業務的金融機構應當設立具有獨立法人地位的資產管理子公司，暫不具備條件的可以設立專門的資管業務經營部門（比如事業部）開展業務，預計資管子公司可能成為獲批方向。但如何通過有效的公司治理、組織體系、產品開發、市場營銷、科技應用等管控和運作好子公司，國內銀行沒有現成的經驗。在產品形式方面，監管機構強調資管業務理財和資管要分開，資管和自營要分開，資管產品不能直接投資商業銀行信貸資產，但可以間接投資受益權。產品形式的轉變將增加管理難度和對管理機制規范化的要求。

統一監管規則下商業銀行資產管理業務發展戰略方向

面對《指導意見》出臺后嚴格的監管和復雜的資產管理業務經營環境，商業銀行必須明確資產管理業務新戰略定位、盈利模式、發展路徑與發展策略。

商業銀行資產管理業務發展戰略定位

《指導意見》明確規范了資管業務的基本原則。基本底線是嚴控風險，根本目的是服務實體經濟。因此，商業銀行資管業務戰略定位應重點突出四個方面：一是堅守風險底線思維，把防范和化解風險放在更加重要位置，減少存量資產風險，嚴防增量風險。二是堅持以客戶為中心。對于零售客戶要滿足其財富增值需要，對于對公客戶要滿足其零散資金有效增值的需要，對于同業客戶要滿足其資產負債匹配的需要。三是堅持服務實體經濟目標。傳統信貸業務受到資本、額度、審批等各種限制，銀行要借助資產管理業務中的債券、股權、股票、再融資等金融工具，有效服務實體經濟需要。要嚴格避免資金脫實向虛在金融系統自我循環，嚴控跨行業、跨市場、跨區域風險傳遞。四是提升銀行市場價值。銀行要通過資產管理業務帶動與拓展其他業務，推動銀行業務轉型和利潤增長，提升銀行價值。

商業銀行資產管理業務的盈利模式

一是由固定收益投資向凈值化組合投資轉化。《指導意見》提出，資管業務是金融機構表外業務，不得剛性兌付，不得開展表內資管業務。金融機構對資管產品要實行凈值化管理，凈值生成要符合公允價值原則，及時反映基礎資產的風險和收益，凈值型理財產品將成為銀行理財市場的主流。商業銀行要聚焦“固收+”投資策略，形成固定收益、固定收益+權益/量化、股債混合、純權益等多層次產品體系，以投資者利益保護為業務創新和投資決策前提，提升投資管理能力，確保客戶盡享收益。要通過配置高流動性資產，創設完全市場化的不同風險等級的凈值類投資組合。

二是由被動投資組合管理向主動投資組合管理轉化。在監管日趨嚴格，市場波動振幅加大的背景下，商業銀行必須快速提升市場化投資管理能力，拓展投資范圍，強化主動投資組合管理，捕捉市場化投資機會，通過市場化投資的超額收益，為風險偏好不同的客戶提供差異化、個性化的分層產品，提升客戶價值。

三是由靜態流動性管理向動態流動性管理轉化。按照《指導意見》要求，不同的資產都面臨調整壓力。商業銀行必須盡快構建系統化的動態流動性管理機制，強化對宏觀和市場因素變動對理財業務整體流動性影響的分析，擇機動態調整管理目標。密切監測理財存量業務流動性波動情況，優化不同流動性級別的資產配置，同時結合市場資金狀況、大類資產輪動走勢、監管層公開及非公開市場操作等各類信息，提升流動性預測敏感性，降低流動性管理成本。

四是經營模式將由持有資產向交易資產轉化。截至2016年底，債券及貨幣市場工具、現金及銀行存款、非標準化債權類資產、貨幣市場工具是理財產品主要配置的前四大類資產，共占理財產品投資余額的90.32%，其中，債券資產配置比例為40.42%，未來另類投資、金融衍生產品、產業基金、新增可投資資產等在銀行理財投資中也增長較快。理財業務逐步由持有資產向交易資產轉變。

五是由在岸資產管理向離在岸協同資產管理轉化。伴隨著人民幣國際化，以及中國企業海外并購的逐步興起，中國企業和居民的全球資產配置需求日益旺盛。商業銀行資產管理業務將從目前為境內客戶提供的單一在岸資產管理模式，向離岸在岸協同資產管理轉化，從而實現海內外全球客戶的全球化配置和全球化服務。

商業銀行資產管理業務客戶定位

國際先進商業銀行資產管理客戶主要定位于公司、公共機構、捐贈基金、基金會、非營利性機構和政府等機構客戶，以及全球高凈值和超高凈值個人客戶、家庭客戶、貨幣經理、企業主和小公司等等高凈值客戶。國內銀行資管業務客戶主要定位于個人客戶，隨著《指導意見》的實施，個人資管客戶門檻大幅提升，商業銀行應逐步向公司、機構和個人客戶業務協調發展轉變。

商業銀行資產管理業務定位

國內各家商業銀行已初步形成了以理財為代表，資產管理業務與投資銀行業務協同發展的格局，業務范圍覆蓋了投資理財、債務融資、財務顧問、并購重組、產業基金、財富管理、資產證券化等多個領域，基本形成了債券承銷、資產管理、財務顧問、資產證券化四大業務板塊。未來各商業銀行應強化特色資管業務打造和獨特價值提升。

商業銀行資產管理產品定位

隨著統一資管監管時代的來臨，銀行資管要回歸通過自身的專業能力為投資人保持和提升價值，銀行系資管要不斷拓展業務邊界，實現跨市場、跨境的多品種大類資產的動態組合配置。要從現在以固定收益為主，向權益類、商品等更豐富的資產領域進軍，構建期限、流動性、風險偏好三個不同維度的產品系列，整合銀行公司、機構客戶資源，挖掘客戶非信貸融資需求，培育資本市場專業化團隊，在各類資產業務市場，為客戶創設不同等級的差異化、個性化的分層凈值型產品，樹立收益高、波動小的產品品牌優勢。

商業銀行資產管理業務組織架構

從國內外商業銀行資產管理業務的組織架構及其演變形式看，在分散的管理模式下，缺乏對資產管理的運作、創新營銷、品牌打造等方面的統一規劃。在資產管理部模式下，各部門畫地為疆，資源配置難以優化，資管業務發展受到嚴重桎梏。在資產管理（理財）事業部模式下，事業部負責制定全行資產管理戰略規劃，科學、系統地對全行理財業務進行集中管理等，因此在組織效率、品牌打造、產品創新方面具有優勢。在資管業務條線子公司管理模式下，公司治理、資源配置、產品創新、發展戰略、人員招聘等等方面都具有較大的獨立性，因此通過子公司形式獨立運作、持牌經營將成為多數機構最終的必然選擇。

統一監管規則下商業銀行資產管理業務發展措施

資管業務屬于強監管范疇，隨著《指導意見》的實施，商業銀行要依法合規經營，強化風險意識，實現持續健康穩步發展。

制定和實施科學的資產管理發展規劃

《指導意見》的出臺，對資管原則、資管行業的內涵和范圍、資管機構資格、資管產品設置、資管投資者條件、資管風險控制、資管機構公司治理和管理體系建設、資管機構職責、資管投資行業、信息披露、資管產品托管、資產池和資產組合管理、打破剛性兌付等等都做出了詳細規定，資管行業經營環境和內部運作機制都發生了重大變化。商業銀行資管機構應當從長遠的、國際化視角研究和確立一種適合銀行實際的資產管理戰略規劃，明確資管業務發展的相關戰略安排。

加快培養和引進高素質的資產管理專家隊伍

《指導意見》對金融機構及其資管從業人員的資質提出了很高要求，要求金融機構必須建立健全資管人員資格認定、培訓、考核評價和問責制度，確保資管人員具有充分的資管專業知識、行業經驗和管理能力，要充分了解相關法律法規、監管制度、風險控制和合規等方面的知識和行為標準。商業銀行要采取“外引內培”相結合的方式，加快建立一支具有高超資管業務管理能力，理解并認真執行《指導意見》，強化具有較強金融科技和移動互聯技術開發或應用能力的高級資管經理隊伍的建設。要著力大力打造投資顧問隊伍，推進投顧以委托人方式進行特定的資產管理業務。

加快資產管理產品和服務開發

第一，要做到主次分明，著力拓展自身傳統和優勢業務。在貫徹實施《指導意見》和銀行整體戰略前提下，銀行資管業務應該充分利用銀行傳統優勢，積極滿足公司客戶、機構客戶和個人客戶的多樣化資管需求。第二，要科學設計負債端和資產端產品。適應《指導意見》的新要求，銀行要堅持有的放矢的問題導向，要實現跨市場、跨境的多品種大類資產的動態組合配置，資產端要加快對直接融資市場的業務布局。深入研究債券、股票等標準化產品，提升對大類資產市場走勢研判能力。要根據客戶風險偏好差異，提供差異化、個性化的分層產品。要明確產品類型，提高產品透明度，嚴格約束嵌套行為和通道業務。強化投資者適當性管理，強化信息披露，回歸資產管理業務本質，打破剛性兌付。強化“賣者盡責，買者自負”的投資理念，推動預期收益型產品向凈值型產品轉型。

鍛造強大的銀行資管品牌

在發展資產管理業務的過程中，銀行要做到“人無我有，人有我特，人特我精”。綜合考慮銀行的資產管理能力，針對一些高資產凈值客戶群體，要建立專業團隊，在原有客戶群中挖掘高資產凈值客戶，集中力量開發高增加值的產品和服務，匹配相應產品需求。要改進業務運作機制，維護好有資管需求的機構客戶，在滿足公司客戶融資需求的同時，積極推動先進管理、投資銀行等領域的需求。樹立銀行資管的品牌和市場信譽，提高客戶對銀行資管品牌的忠誠度，降低顧客轉換成本，創新產品要快速吸引投資者目光，借助創新產品大幅提升自身的品牌力量。

強化新監管規則下資產管理業務系統建設

第一，建立具有特色和競爭優勢的產品銷售系統。要按照《指導意見》要求合規代銷其他金融機構的理財產品，建立資產管理銷售授權管理體系，明確與代銷機構的權利義務關系和相關風控責任與轉移方式。要在全市場合規進行資金的搜索，實現低成本吸收資金。要堅持“了解產品”和“了解客戶”的經營理念，根據客戶財務狀況和風險偏好以及個性化需求，向其推送與其風險識別和控制能力相適應的資產管理產品。

第二，建立以“資管投行”理念為導向的交易性業務系統。通過系統平臺對接來自銀行、股東和社會各界的資產與產品（負債），實現最終投資組合交易，強化對投資組合的績效考核。強化信息技術和金融科技的應用，實現資金流、資產流、信息流的電子化管理；實現前臺交易、中臺風控、后臺清算賬務處理的無縫銜接。

第三，打造高效可靠的資產管理業務保障系統。要強化市場風險、流動性風險、信用風險等相關參數指標的設定，實現對單個產品動態預警機控化的要求。要在完善的賬務處理及估值制度的基礎上，強化資產管理清算賬務系統的建設，實現單個產品作為單獨SPV獨立建賬，資產、產品一一對應，實現資產管理業務定期報告表的自動生成。要不斷完善會計核算系統以及產品估值體系，劃清產品邊界，對產品實行單獨托管、獨立建賬，實現資產負債的“一一對應”。要為產品設置風險預警線，通過對相關參數實時監測，實現對產品的動態預警，強化全面風險管理。

加快設立資產管理子公司

《指導意見》明確提出，在過渡期后銀行理財要通過資管子公司獨立運作，這有利于與銀行主營業務之間的風險隔離，以及銀行理財法律主體地位的確立。商業銀行應將資產管理作為重要戰略性業務，其公司治理機制建設、部門設置和管理模式調整，應放在全行組織架構調整、流程優化中整體考慮，既要考慮其相對獨立和風險隔離，也要考慮和其他業務的協同聯動、對客戶的綜合服務，而且這也是銀行開展資產管理相比其他資產管理公司的優勢所在。經營管理要素和能力符合《指導意見》要求的商業銀行應盡快申請設立資產管理公司，打造領先一步的優勢。