從利益相關者視角看商業銀行公司治理

韓曉宇 高康

我國于2013年發布了針對商業銀行公司治理的操作指引，其中對商業銀行如何在治理的過程中保護金融消費者以及銀行職員等利益相關方的責任進行了明確。以分析契約理論、利益相關者同心圓理論為基礎，以獨立董事、高級管理人員以及金融消費者三個主要利益相關者作為對象，結合商業銀行的社會責任，從內部治理模式與外部治理機制兩個方面為著眼點，提出我國商業銀行公司治理模式的改進路徑，同時提出針對治理中利益相關者的保護應當同權共治，在治理結構上應當更加注重企業的社會責任，調整權力結構，完善銀行公司治理規范以及信息披露等制度，進而對銀行在公司治理中的風險進行指標化評級，更好地保證商業銀行利益相關者與商業銀行績效之間的同向均衡關系。

商業銀行公司治理的研究

我國早在2002年就已經出臺了有關商業銀行公司治理方面的法規、文件，其中也有很多關于指引性的操作。銀行業監督管理部門先后頒布了《股份制商業銀行公司治理指引》《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》《股份制商業銀行董事會盡職指引》《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》《信托公司治理指引》和《加強外資轉制法人銀行公司治理指導意見》等一系列針對公司治理不同領域和不同類型金融機構的公司治理法律文件，這些都為我國完善商業銀行公司治理框架以及制定公司治理規則提供了有力支撐。在黨的十九次代表大會之后，金融行業的改革也在逐漸進步和深化，商業銀行等股份制改革進程也在進一步加快，以往的公司治理文件和指導政策已經不能夠應對新形勢下的治理特征，出現了很多問題。

商業銀行公司治理研究的必要性

商業銀行的內部穩定與經營績效與其公司治理息息相關，商業銀行的公司治理缺陷會直接導致金融消費、儲蓄以及信貸的危機出現，還有可能存在其他風險，進而引發政府及社會公眾的信任危機。因此，對商業銀行公司治理的研究必要性體現在新時代金融改革過程中。通過充實資本的方式，國家已經將很多不良資產從商業銀行中剔除，但針對商業銀行治理模式中的利益相關者約束機制、履職評價機制（針對董事和監事等）、董事會規模較小等問題（表1是我國部分上市商業銀行的董事會情況），還有針對金融消費者的信息披露規則等均有諸多漏洞與缺陷。這些不僅需要制定相關的規則、指引來幫助商業銀行從內部、外部入手，解決公司治理中以利益相關者為關鍵點的難題。同時也可以夯實對商業銀行公司治理的監管。因此在相關理論變革的基礎上梳理我國商業銀行公司治理，基于利益相關者語境完善我國《商業銀行公司治理指引》，對我國商業銀行提高公司治理效率十分重要。

商業銀行公司治理的理論變革與基礎

公司治理中利益相關者的共同治理理論最早于1959年被提出來，而后，眾多學者對其也有了新的觀點和不同的認識。理論的歷史沿革可見表2，根據利益相關者共同治理理論，利益相關者之間根據資源稟賦程度進行投入自我資本價值，并以滿足企業的需求為基礎。企業針對利益相關者所提出的要求進行滿足，主體之間呈現同心圓的形態趨勢，這也是彼此產生共同治理的根源所在。因此，企業與利益相關者之間需要共同治理才能達到互利共贏的效果，兩者之間相互影響與依存。

此外，公司的股東對公司具有所有權，而經理人具有經濟理性卻負責經營公司，這就導致公司決策過程中有可能出現“自益標準”的發生，所以公司最終決策可能并不會達到公司治理的最優化。進而言之，假如公司的股東不能對經理人的所作所為進行有效控制，那么股東的資金將受到損失。為防止因謀其私利導致的逆向選擇和道德風險問題導致股東利益損失，激勵機制的創建與共同治理運行機制運行是很有必要的，即現代公司治理模式的產生與發展。這也為后面的契約理論奠定了基礎。

商業銀行治理的經營績效還依托于契約理論。科斯認為，契約理論主要是描述企業是生產要素的集合體，需要通過交易滿足勞動與資本長期權威性的合作關系。這種契約可以是多邊主體建立起來的契約，在形式要件上可以是顯性的也可能是隱性的，為達到雙方共同的目標與經營效果，利益主體通過給企業投資進而影響企業的經營效果。因此，這為商業銀行公司治理在利益相關者方面奠定了理論基礎。

我國商業銀行利益相關者共同治理的現實考察

我國商業銀行的公司治理大致可以分為兩個過程，開始是以契約理論為基礎的契約導向性公司治理模式，在當時，這種模式缺乏相關的規范制度。1997年后我國出臺了很多關于金融行業改革的方針政策。全國金融工作會議發布了《中共中央國務院關于深化金融改革、整頓金融秩序、防范金融風險的通知》，有效地對商業銀行契約導向性治理模式進行了規范。此后，我國建立了銀行業公司治理的五個原則，針對內部、外部的監管、分權機制也逐漸建立起來。后來發展為以資本為導向性的治理模式，并在公司治理的信息披露、控制管理方面有所提升。從公司治理的主體上看，大致可以分為外部治理與內部治理兩個模塊，內部治理的主體有股東、債權人、獨立董事、高管以及金融消費者等，而外部治理包括政府機關、社會團體以及產業組織、地方社區等。這些就構成了商業銀行在經營過程中的利益相關者（如圖1所示）。因此，利益相關者的治理對商業銀行的經營績效有著十分重要的作用。

股東單一性與股權集中的異質性

我國商業銀行的股東主要集中于法人股，除去沒有納入國家法人控股的一些城市商業銀行以外，其他均具有較高的法人股占比。例如：中國銀行所持有的國有法人股已經達到68%，在與英國、美國等金融市場為導向的公司治理模式中股權比較分散的特點相比較時，我國的差異明顯，也反映出我國商業銀行形式上是股權的多樣化，但實質上仍然是政府控股，流動性較歐美國家相對較差。此外，商業銀行的股權集中存在較大的異質性，從我國各大商業銀行看來，主要分為集中型、分散性以及折中型。而且，各商業銀行均有不同程度的股權制衡度，股權結構上較日本、德國等為代表的高度集中型不同，同時也與歐美分散型不同。從內部治理的角度上看，缺乏內控機制，出現“一股獨大”的弊病。因此，在對商業銀行內部治理方面的監管也略顯單薄，沒有公眾的監督機制以及自律機制，管理者掌控著銀行的管理權限，較大的股東憑借股東大會來對銀行決策進行把控，會導致權力尋租，為自己的企業融資提供方便，這對金融消費者來說也具有較大的危害。

獨立董事缺少監督與制衡的職能

獨立董事在公司中的職能是客觀公正的，同時也不能再任職其他利益相關方有任何職位。獨立董事是董事會獨立性與客觀性的體現，獨立董事所占的比例決定了大股東等強勢力主體的影響程度，獨立董事同時可以發揮監管職能，進而提升商業銀行經營績效。在兼顧法律執行公正性、效率性的原則外，商業銀行的公司外部治理和在契約理論下的獨立董事社會資本具有替代性功能，在法律不太健全地區，獨立董事通過社會資本來獲取內部交易信息，這可以在某種意義上來減少法律執行方面的缺失，減少公司高級管理者與控股股東逆向選擇與道德風險，增加商業銀行內部的經營績效。同時，獨立董事的增多是依靠制度的實施來實現的。中共中央組織部于2013年出臺了相關的政策，指出黨政機關處級以上干部不得兼任獨立董事，從政策的制定者角度上看，是為了防止獨立董事的貪污腐敗現象發生，不過現階段可能會限制一些具有良好職業水平的社會精英擔任獨立董事，從而影響獨立董事隊伍的質量。

高級管理人員的薪酬結構簡單化與激勵機制的空白

高級管理人員作為商業銀行利益相關者中的重要主體，其薪酬決定了是否能更好地管理商業銀行內部員工、提升經營績效。我國在商業銀行內部治理模式中已經針對高級管理人員制定了績效與薪酬鏈接的制度，不過這只是體現在和高級管理人員本年度的任職表現相聯系，和以后的工作業績并無聯系，這樣的薪酬結構略顯簡單化，同時沒有激勵機制能夠長期的發揮作用。我國商業銀行沒有高管持股，大多通過現金作為薪酬來支付，而較為長遠的股權激勵機制等是沒有的，我國大多商業銀行只是以年薪、津貼以及政策性福利組成了高級管理人員其薪酬結構，欠缺長效的激勵、獎勵措施。此外，高級管理人員在薪酬設計上與其他職員的差別越來越小（如民生銀行的高級管理人員薪酬已經與普通職員的薪酬梯度由79倍下降到了19倍）也是制約高級管理人員在公司治理經營績效中的重要因素之一。

法律制度的碎片化與政府監管的有效性欠缺

我國現有的針對商業銀行公司治理的法規、政策以及指導性文件等紛繁復雜，對其的監管主要依據這些法規。從監管的模式上劃分，主要有機構性監管與行為監管兩類。銀行監督委員會通過對內部監管指標進行規制，以此保障公司治理內部的有效性，目前我國僅對商業銀行經營運行的行政規章就有48個，而政策性文件、操作指引等文件已經達到了403個之多，這必然出現政策的重復性、矛盾性問題。在內部監管問題中，銀行監督委員會以內部治理與外部治理相結合的方式理順商業銀行監管體系。面對商業銀行的各類風險，監管機構應當及時、高效地進行監測，并防控操作風險等人為情況發生，達到正向引導與逆向激勵相結合的效果。

商業銀行利益相關者公司治理模式創新與經營績效的提升路徑

以往將股東視為核心的商業銀行公司治理模式已經無法有效提升經營績效，從利益相關者的公司治理模式創新出發，建立多元公司治理模式更能夠適應新時代我國商業銀行經營發展的需求。在治理模式上，構建以完善內部治理結構、創新外部治理機制的方法，提升商業銀行經營績效。

完善內部治理結構

在內部治理結構的完善方面，應當夯實股權結構進而達到對股東公司治理質量的改進，同時要引導機構投資者特殊的治理作用，完善獨立董事聘任制度，同時完善薪酬激勵機制。具體包括以下方面：

首先，應當重構商業銀行內部治理的權力結構。主體的多元化可以減少和分散股東的投票權，吸收債權人與職工代表，進而達到減弱股東和其他利益相關者的委托代理關系，增加后的主體為股東、職員、次級債券和混合資本債券持有人等，將權力分散。之所以增添商業銀行職員，是因為經營績效的提升大部分靠職工的績效實現。實踐中應當以《公司法》作為治理基礎，在進行重大經營決策時需要職員、次級債券和混合資本債券持有人等投票權，董事會對其進行把控并負責程序性的事宜，成為利益相關者大會。

其次，應當優化股權結構并引導機構投資者發揮作用。利益相關者的利益受損大多由權力集中導致，在優化股權結構方面：第一，減少國有控股的占比份額，可以把國有控股的份額降低到30%之下，這樣不會導致分散股東、在進行公司決策時的表決無關緊要等情況發生。規避商業銀行大股東因私自治的問題。第二，應當加強股權的集中程度，股權分散會導致決策無法集中意見，進而導致決策效率低下等問題發生。通過機構投資者間行動的同質性與機構投資者與中小股東間的“征集代理權”機制，可理順機構投資者行使監督權的渠道，從而降低了監督的成本。

最后，創新獨立董事相關制度，并建立薪酬激勵措施。在創新獨立董事的任職制度方面，可以從以下幾個方面著手：第一，綜合考量獨立董事的職業背景，關注外部資源與社會資本。獨立董事的任職期限不應太長，同時應當建立注冊制度，對獨立董事任職期間的表現進行考核。第二，應當配合“多元主體公司治理模式”的提出，增添其他身份的獨立董事（職員、債權人等），發揮多元共同治理的作用。在薪酬激勵的措施上，可以借鑒國際上財務管理與績效考核的方法，如杜邦分析體系等，完善業績考核標準，增加層次薪酬管理制度，細化高級管理人員的薪酬管理。

創新外部治理機制

在創新商業銀行外部治理機制上，主要從法律監管的效率和政府監管、信息披露制度改革方面著手。

首先，理清商業銀行法律文件的位階性，理順商業銀行利益相關者監管體制。為解決現階段有關商業銀行監管法律碎片化的問題，首先應當理清法律的位階性，進而防止出現法律沖突問題產生的矛盾現象。對商業銀行治理主體的監管上位法上應當遵守《銀行業監督管理法》以及《商業銀行法》，減少其他法規、政策性文件與上位法的沖突，并構建完善的法律體系作為支撐。同時減少如金融控股公司監管不力現象的發生。此外，除了規避法律沖突外，還要豐富關于商業銀行內部治理的制度框架，比如針對債權人自身權益保障方面的制度、債權人如何參與到銀行公司治理的過程中等問題需要在制度以及法律文件中明確。

其次，在信息披露制度的建立上，內部評級應當保障數據的真實性、有效性，以《巴塞爾新資本協議》為基礎建立更加有效的內部評級管理體系。建立商業銀行針對利益相關者的多元信息披露層級體系，提高信息披露的合理性、準確性，提升商業銀行經營績效。

最后，政府作為利益相關者的外部力量，應當致力于弱化商業銀行經營的信息失衡，防止商業銀行利用內部經營杠桿將短期負債轉化為流動性較差的長期貸款，借短貸長意味著發生逆向選擇和道德風險的可能性。監管過程中應當考量利益相關者的利益實現問題，增加信息的透明度，這樣監管機構可以憑借客觀方式保護利益相關者權益的實現。

利益相關者作為商業銀行公司治理的重要主體，對商業銀行經營績效具有十分重要的作用。通過分析多利益主體下的商業銀行公司治理模式，提出完善內部治理模式，優化外部治理結構，注重商業銀行的社會責任。以契約理論、利益相關者理論分析為基礎，提出應當重構商業銀行內部治理的權力結構，優化股權結構并引導機構投資者發揮作用，創新獨立董事相關制度并建立薪酬激勵措施。在創新商業銀行外部治理機制上，主要從法律監管的效率和政府監管、信息披露制度改革方面入手，這些都可以對完善我國《商業銀行公司治理指引》提供理論支撐。