信托公司投貸聯動面臨哪些挑戰

郭哲宇

激烈的市場競爭下，我國中小科創企業融資需求迫切，但是融資難融資貴的問題始終難以緩解。由于其輕資產特性，往往更難獲得銀行的融資服務，如何發揮金融多元化服務功能，改善科創企業的成長經營環境，成為金融深化改革的重要課題。近年來，投貸聯動模式作為一項支持科創企業發展的金融服務手段，開始受到政府的高度關注。信托公司應順應金融服務升級的政策方針，高度重視實體經濟需求，深化金融改革，將目光更多投注于實體經濟亟需支持的領域，提升信托多元化服務水平。

信托公司投貸聯動的特點

銀行業啟動投貸聯動試點后，銀行連同子公司能為科創企業提供與信托公司相似的“股權+債權”融資服務，但銀行和信托公司的業務模式和服務內容仍存在顯著差異，信托公司的投貸聯動更具特殊性與復雜性。

監管政策的特殊性

《商業銀行法》和《商業銀行理財業務監督管理辦法（征求意見稿）》在法律層面與監管規章方面均禁止銀行開展股權投資方面業務，此前的投貸聯動試點也并未觸及《商業銀行法》中的“國家另有規定的除外”的特例，而是采用了設立銀行投資子公司方式進行股權投資與銀行信貸聯動。相較于銀行，雖然信托制度賦予了信托公司“股權+債權”的投資屬性，但信托公司參與股權投資仍然受限，主要體現在《信托公司管理辦法》及《關于支持信托公司創新發展有關問題的通知》中對于信托公司固有資金股權投資范圍、規模和期限的限制。

此外，信托公司開展“股權+債權”模式具有極大的靈活性，可能導致關聯交易等問題，故監管機關審查較為嚴格。因此，針對信托公司開展投貸聯動的引導政策，其初衷與銀行不同，須解決信托公司具備相關制度優勢卻未能充分發揮的問題，涉及監管口徑調整、市場環境下的收益回報平衡、潛在風險把控等多個方面。由此可見，相較于銀行，信托公司的投貸聯動業務更具特殊性。

投資主體與交易結構的復雜性

在現有規定中，銀行投貸聯動債權部分只能使用表內資金，不得使用理財資金，股權部分只能使用子公司自有資金，投資主體已經完全限制。而信托公司則不同，信托公司固有資金和信托計劃資金均可靈活參與股權或債權投資，兩類投資主體存在多種組合方式。從監管實質來看，多變的組合方式帶來了復雜性，涉及潛在的收益分配、受托人履職方面的合規問題，關乎社會財富合理運用與分配，對監管機關審查標準提出了考驗。

與科創公司發展需求的相容性

科創企業發展初期難以獲得銀行貸款，在嚴峻的市場環境下，生存面臨挑戰。對于科創企業而言，銀行對抵押物要求過高，VC/PE機構將稀釋創業團隊股權，且往往面臨不切實際的業績對賭條款。因此，對股權份額需求較低，又能為其提供多元化“股權+債權”金融服務的信托公司成為更友善的合作伙伴。

與此同時，信托公司能為科創企業提供有別于傳統銀行和股權投資機構的投融資服務，這種差異化競爭優勢建立在信托公司的風控實力之上。近年來，信托公司在轉型過程中，重點加強全面風險控制體系及全面內控體系的建設，部分信托公司已初具風險型債權融資風控實力。隨著相關業務經驗的積累，信托公司開展的“風險型債權融資+股權融資”投貸聯動模式能夠有效地為科創企業提供全周期金融服務，緩解科創企業的融資難、融資貴問題。

信托公司投貸聯動的短板

專業化建設仍需加強

投貸聯動業務強調“投”的專業性，但多數信托公司仍處專業化團隊和配套體系構建期，都需要引入更多的高素質復合型人才，信托公司對股權投資類項目涉及到的行業研究人員的需求迫切，針對科創企業的投后管理和投后服務環節有待提升。

監管政策有待完善

首先，信托公司在股權退出環節面臨阻礙。信托公司在開展股權信托業務時面臨監管的問題，主要體現在擬IPO企業、并購及其上市再融資過程中的再穿透問題上，信托制的私募股權投資計劃退出道路不暢通，導致信托的股權投資類相關業務積極性受到打擊。

其次，股權信托稅收問題仍需明確。我國稅法對信托行為具有實質性稅收處理的規定散見于各類相關稅種或是補充通知之中，缺乏明確性，涉及重復征稅及合理稅率設定等問題。

最后，在現有監管政策下，設立股權投資子公司，推進子公司股權投資與信托風險債權融資相配合的投貸聯動模式更具可行性。《關于信托公司風險監管的指導意見》明確支持“符合條件的信托公司設立直接投資專業子公司”，但目前信托公司設立專業子公司的配套制度尚未出臺，近年監管機構也未審批設立新的子公司。

投貸聯動面臨監管考核壓力

在監管機關嚴格的考核監督體系下，信托公司開展投貸聯動面臨潛在問題：一是凈資本管理壓力。根據《信托公司凈資本計算標準》，信托公司固有資金投資非上市非金融類股權，風險系數高達20%；科創企業貸款參照集合融資類信托的其他類，風險系數為1.5%。二是風險考核與評級壓力。高風險特性下，即使風控措施得當，也可能由于科創企業的經營問題造成債權融資風險，信托公司面臨監管問責，進而影響信托公司監管評級。若沒有相應的政策傾斜，難以促進信托公司投貸聯動業務的推進。

信托公司自有資金投資受限

投貸聯動作為信托公司與生俱來的制度優勢，卻始終未能在服務科創企業方面充分發揮作用，固有資金投資受限是重要因素之一。

首先，信托公司固有資金投資實業股權受限。根據《信托公司管理辦法》的規定，“信托公司不得以固有財產進行實業投資，但中國銀行業監督管理委員會另有規定的除外”，信托公司固有資金參與投貸聯動業務仍存合規問題。

其次，固有資金參與股權投資的規模受限。《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》和《關于支持信托公司創新發展有關問題的通知》規定：“信托公司以固有資金參與設立私人股權投資信托的，所占份額不得超過該信托計劃財產的20%；用于設立私人股權投資信托的固有資金不得超過信托公司凈資產的20%。”在已投資較大規模金融股權的情況下，信托公司可服務于科創企業的資金規模有限。

最后，固有資金股權投資的期限受限。《關于支持信托公司創新發展有關問題的通知》規定：“信托公司以固有資產從事股權投資業務，持有被投資企業股權不得超過5年。”科創企業培育發展周期存在客觀規律，5年往往正值發展上升期，上市周期也通常為3～5年，若因政策原因要求信托公司過早退出，其對被投企業的支持無法獲得合理回報，不利于鼓勵信托公司支持實業。上述限制條款設立之初，原本是為了防止信托公司固有資金因自身投資能力與投后管理能力不佳導致經營風險，防范信托業出現系統性風險，但隨著信托公司實力的日益增強，已經無法適應現行金融發展需求。

幾點建議

信托公司層面

投貸聯動的核心在于“風險型債權融資”的風控體系建設，需要建立基于“風險型債權+股權投資”模式的風控體系，在投后風險管理方面，有必要構建投貸聯動風險平滑機制。投貸聯動業務對信托公司提出了更多挑戰，必須盡快完成相關人才和技術儲備，完善配套制度體系。作為投貸聯動中的貸款方，要在遵循原有風控標準、風險決策流程的基礎上，探索建立適合中小成長型企業的信用風險控制模式，豐富風險管理的技術和手段，提高風險管理能力；還需精選投資合作伙伴和企業，合理確定跟貸比例。作為投貸聯動中的投資方，需要通過提升專業能力和組合投資來更好地把控投資風險，建立專業的股權投資管理能力，提升基金化運作能力，通過組合管理分散風險。

政策層面

完善信托股權投資的頂層設計。在大資管發展背景下，可由金融穩定發展委員會牽頭，建立協同發展制度，推動協調、統一、公平的監管體系建設，在IPO股權代持、業務準入、投資者門檻、受益權流轉、設立子公司、新三板的再融資等多個方面實現監管統一，降低監管套利風險，切實完善多層次資本市場建設。

制定開放性引導政策。相較于銀行機構，信托公司對投貸聯動的重視程度和參與熱情更高，但由于相關法律法規，目前投貸聯動發展受限，退出方式也受到較多制約。需要監管機關制定明確的業務指引和實施細則，以開放性政策鼓勵信托公司開展投貸聯動服務科創企業。可以進行先期試點，設立準入門檻，選取具有較強投研、風控能力的公司放開投資限制，待信托公司內部體系完善、投研能力提升后全面放開，提升信托公司服務科創企業的積極性。建議放開信托公司固有資金投資限制；在凈資本考核中，在風險系數調整方面對投貸聯動業務給予一定的政策傾斜；明確投貸聯動業務中可能涉及到的關聯交易的審批標準；允許設立專業股權投資子公司，盡快完善專業子公司相關監管指引；從監管評級約束出發，提高信托公司準入門檻。

政府出臺新的配套支持政策，加強綜合服務能力。投貸聯動業務以靈活的金融服務方式支持科創企業發展，但企業的發展更離不開政府的支持。建議政府以市場化運營機制，主動發起針對科創企業的政策性擔保基金和投貸聯動風險補償基金，建立起由政府引導、各種金融機構共同參與的投貸聯動分擔共進機制，加強配套基礎設施建設，搭建并完善中小科創企業的全面信息服務平臺體系，為科創企業提供多元化、針對性的全面金融服務。