獨立董事制度及其有效性研究

何俊

【摘 要】獨立董事對于保護中小投資者意義重大。本文在相關理論研究的基礎上，對獨立董事制度的影響的有效性進行了實證分析，研究發現，通過總經理與董事長二職分離來影響獨立董事的履職環境，能使獨立董事能夠發揮作用并提升公司業績。

【關鍵詞】獨立董事制度；有效性；影響因素；實證研究

在股份制企業出現之前，各國主要采用合伙制和業主制兩種公司組織形式，在這些模式下，企業的所有者同時也擁有企業的經營權。隨著現代股份制企業成為越來越為普遍的公司組織形式，現代公司制企業內出現了剩余控制權和剩余索取權兩權分離的問題，管理模式較之前發生了很大的轉變，出現了董事會與管理層分而治之的局面，從而使現代企業的公司治理問題成為熱門的話題，獨立董事制度可以說是應運而生的產物，它為現代企業公司治理問題的解決提供了一條可行的途徑。

一、獨立董事特征分析

中國《公司法》規定，獨立董事的職責就是按照有關法律、行政法規和公司章程，認真履行職責，從而維護整個公司的利益，更重要的是讓中小股東的合法權益不受侵害。一般來說，獨立董事的職責是：1、參與公司董事會決策活動，以協助公司制定發展戰略，對公司和股東之間的關聯方交易及其他重大事項發表獨立意見；2、參與公司董事和高級經理的薪酬和評估標準的制定和審核；3、促進信息披露，并負責公共信息的完整性、真實性和及時性；4、監督公司的管理層和內部董事，參與公司新董事和高級管理人員的確認程序，并提出候選人，并監督、評估和獎懲公司的經理層，減少經營者和管理者的沖突以提高公司效益；5、監督和審查公司的財務。

在公司治理結構中，獨立董事有兩個主要職責：第一，監督管理和主要股東的行為，發揮制衡作用；第二，利用自身的資源，參與企業決策，提升公司的業績及權益。

二、獨立董事制度有效性的實證研究

（一）獨立董事制度有效性的影響因素分析與研究假設

1、獨立董事的比例。在以往的研究中，以董事人數為代表的上市公司獨立董事的比例是研究公司業績的最重要因素。公司聘請的獨立董事人數越多，其管理水平也可能較高，以此來保證公司治理的質量，因而也會帶來更高的公司業績。我們假設獨立董事所占比例越高，公司的業績水平越高。

2、獨立董事的津貼。在獨立董事參與公司董事會決策活動、協助制定公司戰略的過程中，隨著津貼發放額度的增加，獨立董事人員參與決策制定戰略的積極性也隨之增加，所投入的精力也將增大，公司業績也會隨之變好。因為津貼是與獨立董事在履職過程中收入的直接來源，獨立董事能否幫助提升公司業績以及提升多少都會對獨立董事的津貼產生重要的影響。另外，津貼是獨立董事能力的另一種表現形式，企業也往往通過增加津貼來激勵獨立董事的行為。鑒于津貼的重要性，本文預期津貼與公司業績正相關，即獨立董事的津貼越多，公司業績越好。

3、履職環境。公司的履職環境對獨立董事的決策和監督水平具有重要影響。公司治理結構效率越高規范性越強，獨立董事才能獲得確切的信息從而做出獨立正確的判斷；反之，如大股東利用自己的優勢操縱公司決策、公司對獨立董事刻意隱瞞實際情況，那么即使獨立董事能力佳、投入精力，其作用也不能得到發揮。因而，從理論上來說，公司履職環境與公司業績具有較強的相關性。

本文將從第一大股東持股比例和董事長與總經理是否二職分離這兩方面來探討獨立董事的履職環境。在我國，上市公司中存在一些大股東利用持股比例優勢來侵犯小股東利益的事件，這不利于獨立董事監督力的發揮。因此，有理由假設上市公司第一大股東持股比例越高，公司業績越低。董事會是公司治理結構的核心部分，董事會的獨立性的關鍵因素是影響董事會的運作效率，有些上市公司董事長兼任總經理的現象存在，這種情況將使公司治理制度的制衡機制大大減弱，也會因為環境無法達到理想的效果。上市公司的董事長和總經理是分開的。如果是不一樣的，分開=1，否則分開=2。基于此，我們假設。

4、獨立董事與上市公司工作地點一致性。獨立董事的工作地點與上市公司所在地是否相同，這在一定程度上也會關系到獨立董事對上市公司事務的參與度，異地畢竟會帶來一些交通以及通訊上的不便，從而對公司業績造成一定的影響。公司通常雇傭一些獨立董事來進行協調和管理。會計專業的獨立董事在工作地點，對城市或者其他地方進行審判。在一個公司里有兩個獨立的會計主管，只要一個人與上市公司不同（2002起）。該變量由separation表示separation=1，即為相同，為2則視為不同。在此假設下，工作地點一致性與公司業績負相關。

（二）因變量的選取

本文選取了公司的績效作為變量，研究了獨立董事的相關變量與公司業績之間的關系。衡量企業業績的指標有很多，如資產收益率、凈資產收益率、收入、營業利潤、凈利潤、每股收益等等，其中資產收益率被視為一個更一般的公司業績的主要指標，選擇作為因變量，本文探索了津貼和獨立董事的比例、獨立董事，第一個大的比例。所有變量的具體定義如下：

（三）樣本的選取

1、本文主要從色諾金融數據庫和國泰君安數據庫中提取數據，作為2015年上海和深圳上市公司的研究對象。為了確保樣本數據的有效性，原始樣本按照下列標準進行篩選：（1）剔除數據不全的上市公司。（2）剔除了數據異常的上市公司。（3）剔除了上市時間還不足1年的公司，剛上市的公司一般來說業績較好。（4）切除了不符合監管發[2001]2001號”的指導建立上市公司獨立董事制度對上市公司董事會成員的規定應當至少包括三分之一的上市公司的獨立董事。依據上述標準篩選后最后得到1789家樣本公司。本文相關數據的檢驗和處理都是采用SPSS16.0統計軟件和EX CEL辦公軟件進行的。根據樣本變量的描述性統計結果，可以看出，2015年獨立董事津貼的平均值是6.06萬元，最大值60.5萬元，而最小值僅為0.375萬元，差距很大；公司總經理與董事長二職分離平均值為1.77，說明我國上市公司二職兼任的現象不是很普遍；獨立董事與上市公司工作地點一致性平均值為1.46，比重較高，說明獨立董事在異地上市公司工作的現象比較多見；董事會的獨立董事的數量比例的總數近0.37，低重量，而不是指導建立上市公司獨立董事制度，只比設定的1/3高一點，說明大多數上市公司可能只是增加獨立董事的數量，以應對法規。

2、相關性統計結果與分析。（1）獨立董事的津貼（allowance）與企業業績的相關系數為0.02，較低，用雙尾顯著性概率sig.（2- tailed）的計算值為0.389>0.05，也說明獨立董事的津貼的增加對公司業績并沒有提升的作用，獨立董事所占比例越高，公司的業績水平越高的假設不成立。究其原因，可能涉及到兩方面：獨立董事一般具有高校、機構等背景，并非專職為獨立董事，所以其本身就有固定的收入來源且收入較高，上市公司的津貼相對來言較低，起到的激勵作用不顯著；除了物質激勵，具備這些背景的獨立董事可能更在意的是聲譽的激勵，而目前國內獨立董事的聲譽激勵機制還不健全。（2）第一大股東持股比例與公司業績。第一大股東持股比例（percentage）與企業業績的相關系數為0.036，較低，用雙尾顯著性概率sig.（2- tailed）的計算值為0.129>0.05，說明第一大股東比例并不能很好的證明所在的上市公司具有對獨立董事而言較好的履職環境，也不能提升公司業績，這與預期上市公司第一大股東持股比例越高，公司業績越低不符合。現行的獨立董事制度對上市公司與獨立董事的制約并不明確，法律制度的缺陷使得上市公司對獨立董事配合度不高，獨立董事不能完全掌握上市公司的信息從而做出判斷，同時獨立董事自身也存在責任意識不強的問題，這些都可能成為履職環境對獨立董事發揮作用影響不大的原因。（3）二職分離與公司業績。總經理與董事長二職分離（apart）與企業業績的相關系數為- 0.054，與預期一致，用雙尾顯著性概率sig.（2- tailed）的計算值為0.024<0.05，說明董事會的獨立性是影響董事會運行效率的關鍵因素，二職分離是上市公司整體治理結構較為規范的一個信號，這與二者分離會加強公司治理制度的相互制衡機制，有利于建立良好的履職環境有關，公司業績也從中得到提升，這與假設二職分離與公司業績正相關相一致。（4）工作地點一致性與公司業績。就獨立董事與上市公司工作地點一致性（separation）與企業業績的相關系數為0.019，較低，用雙尾顯著性概率sig.（2- tailed）的計算值為0.431>0.05回歸分析結果與公司業績的線性關系并不明顯，這可能是相關值的測定方法，按照會計獨立董事工作位置判斷城市或其他原因，獨立董事信息容易忽視，影響判斷的結果，結果與預期位置一致性是與公司業績負相關。不一致的原因可能涉及到獨立董事的專業性的問題，雖然同城工作可以有更多機會了解公司信息，但我國的上市公司獨立董事多數是某一領域的專家，或財務方面或法律方面等等，對整個公司整個行業的運營往往缺乏相應的知識儲備和管理經驗，這直接影響到其參與決策的能力，由于綜合素質不全面導致了獨立董事的勝任力問題。（5）獨立董事比例與公司業績。最后，獨立董事比例（ratio）與企業業績的相關系數為- 0.008，較低，用雙尾顯著性概率sig.（2- tailed）的計算值為0.743>0.05的回歸分析結果表明其與公司業績的線性關系并不相關，上市公司通過雇傭更多的獨立董事并不能幫助其提高公司業績，獨立董事人數的增加并不能確保其參與決策以及監督能力的加強，這說明我們假設獨立董事所占比例越高公司的業績水平越高不成立。

描述統計中我們可以看到1789家上市公司獨立董事人數占董事會總人數的比例將近0.37，只比《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》設定的1/3略高一點，可見整體水平偏低是企業的業績沒有提升的重要原因；另外可以注意和了解到很多公司設立獨立董事是為了應付證監會的相關規定，獨立董事形同虛設，沒有能力的董事設立對公司業績并沒有好處，管理水平沒有提高，能改善其管理水平和公司業績是不可能的。

三、獨立董事制度的激勵機制

獨立董事的薪酬直接來自證監會，可以采用固定薪酬配合激勵薪酬的方式。固定薪酬，是用來確保獨立董事行使其職能，同時滿足其基本的生活需求和安全感。激勵薪酬的金額，則是根據獨立董事參加董事會次數、提交的決策報告和監督報告的次數和質量等一系列指標予以確定。

四、獨立董事制度的約束機制

（一）對獨立董事的約束

框架的獨立董事制度在未來，營銷操作可以形成和約束的獨立董事，在職的獨立董事，形成競爭約束，尤其是獨立董事的無能，建立和完善獨立董事制度的退出和淘汰機制。在約束機制中沒有盡職調查和缺乏勤奮的獨立董事，無法獲得相應的獎金、津貼和其他形式的回報。如果發現獨立董事不好的行為，可以讓他接受的經濟制裁，并承擔相應的法律后果，同時，也可以讓獨立董事協會，證券交易所和中介機構也參與約束機制，這將會對獨立董事進行新要求，通過開發一些自我監管標準，提高自我約束和指導。

（二）加強管理層的配合

可以有效監督公司的經營管理，主要原因在于其完整和豐富的外部監督機制，如強制性信息公開系統，證券訴訟的股東，股東派生訴訟、證券交易所的自律規則，公司并購、機構投資者和股東訴訟的風險和極強的訴訟機制等等。獨立董事自身的問題，只是諸多問題中的一個方面，公司績效的提升還有賴于公司各個層面與獨立董事的默契配合，通過公司的管理層與獨立董事之間積極有效的溝通配合，找到公司存在的問題和面臨的難題，使得獨立董事更加清楚的了解公司當前的情況，以便于做出正確的決策。

（浙江滬杭甬高速公路股份有限公司，浙江 杭州 310007）

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