游客人數下降，大股東占用資金準備IPO的恐龍園可持續發展存疑

張少華

2017年12月12日常州恐龍園股份有限公司（以下簡稱：恐龍園）在證監會網站上更新了預披露的招股書，恐龍園計劃登陸上交所，公開發行不超過5500萬股，募集資金將用于魯布拉水世界改擴建二期建設工程項目等4個募投項目。作為一家已經在新三板掛牌快三年的并以恐龍為主題的文娛企業，恐龍園存在門票收入下滑，持續經營能力存疑，同時大股東涉嫌占用公司資金和同業競爭，以及募投項目存在違規建設嫌疑等多種問題。

游客吸引力不足，門票收入下降持續經營能力存疑

從預披露更新后的招股書來看，恐龍園存在的大問題是游客吸引力不足，賴以生存的門票收入出現下滑，公司持續經營能力成疑，極有可能陷入主題公園“一贏二平七虧”的魔咒。2014年至2017年1-9月，恐龍園的主營業務收入分別為4.43億元、4.77億元、4.23億元和3.75億元，占到當期營業總收入的比例分別為99.55%、99.58%、 99.76%和99.73%，其中包括門票銷售收入、園區餐飲、自營項目收入和租賃收入等在內的園區運營收入分別為3.65億元、3.71億元、3.35億元和2.89億元，占到公司主營業務收入的比例分別為82.47%、77.79%、79.37%和76.80%。文化創意及衍生業務的營業收入分別為0.65億元、0.92億元、0.71億元和0.83億元，其收入占到園區運營收入的比例為14.75%、19.20%、16.89%和22.13%。可以看出作為公司主營業務收入來源之一的園區運營收入的收入占比呈現出下降的趨勢。

細分到最關鍵的門票收入上，恐龍園2014年至2017年1-9月的門票收入分別為3.20億元、3.31億元、3.01億元和2.58億元，占公司園區運營收入的比例分別為87.67%、89.22%、89.85%和89.27%，比例變化不大，但是門票收入的金額出現了一定程度的下降。此外從招股書披露信息來看，2014年至2017年1-9月，其購票人次分別為200.93萬人次、197.36萬人次、196.12萬人次和159.53萬人次，購票人次呈現出明顯的逐年下降趨勢，直觀表明恐龍園的持續經營能力存在很大的問題。

與國內知名主題公園做一個簡單對比。運營杭州樂園、杭州宋城景區等知名景點的宋城演藝2014年至2016年的游客人數分別為1456萬人次、2234萬人次和3000萬人次，年復合增長率43.54%；同樣在新三板掛牌的華強方特在同期游客人數分別為911萬人次、2309.30萬人次和3000萬人次，年復合增長率81.47%，而恐龍園2014年2016年的入園人數分別為236.58萬人次、234.32萬人次、230.04萬人次，2017年1-9月為197.74萬人次，下滑趨勢明顯，與同行公司形成鮮明的反差。

對比主題樂園行業的發展水平和同行業其他主題樂園的入園人數增長情況，更加能夠看出，恐龍園在行業競爭中處于明顯劣勢。招股書顯示，2016年國內旅游人數達到44億人次，國內旅游收入近4萬億元，相比2015年分別增長11%和15%，2012年至2016年旅游人次接待量和收入規模均保持在10%以上的增速。未來旅游行業的發展潛力上，招股書披露2011年至2020年中國旅游業直接和間接帶動產業經濟產值實際增長率（剔除通脹因素以外）將達到9%，增速排名全球第一。但是，從2014年至2017年9月，恐龍園的購票人次年年下降，主營業務收入也已經出現下滑跡象，其收入增速遠遠達不到9%的行業平均增速，公司的發展能力實在不敢恭維。

控股股東涉嫌違規占用資金同業競爭嫌疑也難以排除

恐龍園存在的另一大問題是控股股東、實際控制人龍城旅游控股集團有限公司（以下簡稱：龍控集團）涉嫌違規占用公司資金，龍控集團旗下子公司鹽湖城旅游又與恐龍園涉嫌同業競爭，這些問題的存在或讓公司的IPO努力功虧一簣。

先說資金占用問題。招股書顯示，龍控集團是因流動資金需要，于2014年11月28日與恐龍園簽訂了《借款合同》，約定向公司借款8000萬元，借款合同期限6個月，借款利率為同期銀行貸款利率，利息按照單筆借款實際占用天數計算，按照招股書信息，這筆借款的借款利率是6.3%。2015年2月和5月龍控集團分兩次，分別以3000萬元、5000萬元向恐龍園歸還了該筆資金，同時向恐龍園支付了183.62萬元的利息。恐龍園《公司章程》規定“公司與股東或實際控制人之間提供資金、商品、服務或者其他資產的交易，應嚴格按照有關關聯交易的決策制度履行董事會、股東大會審議程序，關聯董事、關聯股東應當回避表決”。招股書明確表示，“發行人與龍控集團的資金往來已經第二屆董事會第三次會議和2015年第一次臨時股東大會審議確認”。我們在公開轉讓說明書以及預披露更新的招股書上沒有看到第二屆董事會第三次會議的召開時間，但招股說明書上披露了2015年第一次臨時股東大會的召開時間是2015年6月10日，也就是說龍控集團2014年底簽訂的向恐龍園借款8000萬元的事項是在2015年6月后通過臨時股東大會進行事后確認的，在決策程序和審議程序上顯然違反了公司章程。

除了資金占用，恐龍園的關聯交易也涉嫌利益輸送。招股書顯示2014年至2016年公司向鹽湖城旅游提供勞務的金額分別為399.62萬元、2936.66萬元和516.57萬元，該關聯交易是恐龍園在鹽湖城旅游“道天下”休閑養生旅游度假區籌建期間，恐龍園向該公司提供了局部工程的設計、設備采購及安裝、多媒體內容開發和制作服務，并為其提供了管理咨詢服務和舞臺劇目編創服務。具體交易情況來看，恐龍園原控股子公司上海龍宣數字科技有限公司承接了度假區“魔幻劇場”、“球幕動感影院”的設計、設備采購及安裝工作，及“魔幻劇場”所用多媒體影片的承攬工作，上述業務2015年的交易金額為1872.98萬元。恐龍園另一家全資子公司常州恐龍園景觀規劃設計有限公司承接了度假區“六院”、“乾院”的設計工作，上述設計服務在2014年、2015年的交易金額分別為52.14萬元和389.42萬元。此外恐龍園向鹽湖城旅游提供了度假區導向系統等服務，這些服務在2014年至2016年間的交易金額分別為33.02萬元、48.08萬元和256.43萬元。而這些關聯交易的公允性到底如何，2015年近3000萬的交易是否潛藏利益調節，恐龍園目前的解釋還不夠充分。

上面提到的鹽湖城旅游其實還是恐龍園的競爭對手。鹽湖城旅游的注冊地在常州市金壇區，經營范圍是娛樂場所管理、旅游觀光服務等服務；恐龍園的注冊地是常州市新北區，經營范圍是動漫形象及相關衍生產品的設計、研發、制造、銷售；主題公園的投資、管理和文化娛樂服務等服務，同樣涉及旅游服務項目，存在同業競爭的嫌疑。從兩公司地域分布來看，金壇區薛埠鎮訪仙路9號與新北區漢江路1號的最近直線距離約有93.3公里，兩者的輻射圈高度重合。從經營范圍到經營地域，恐龍園與鹽湖城旅游的同業競爭之嫌難以排除。

另外工商信息顯示，鹽湖城旅游有一個名叫東方鹽湖城旅游發展有限公司新北區分公司的企業，其營業場所是常州市新北區漢江路1號，也就是恐龍園的注冊地址，雖然其經營范圍是承接隸屬公司委托的業務、百貨、五金、交電、工藝美術品的銷售等業務，與恐龍園的經營范圍不同，但鹽湖城旅游與恐龍園之間有同業競爭嫌疑，而鹽湖城旅游又將其分公司放在恐龍園門口，這樣的布局著實讓人不解。

房屋權屬登記撲朔迷離，募投項目或涉嫌違建

恐龍園此次IPO募集的資金主要用于魯布拉水世界改擴建二期建設工程項目（以下簡稱：魯布拉二期項目）等四個募投項目，其中魯布拉二期項目投資7857.50萬元，建設期12月。但就是這個魯布拉項目本身的產權登記信息一直不清晰。

結合預披露更新的招股書、招股書申報稿和公開轉讓說明書可知，未辦理房屋權屬登記事項的相關信息在兩版招股書中前后沖突，涉嫌誤導性陳述。魯布拉二期項目的房屋建筑物還未辦妥房屋權屬登記，而公司計劃將募集資金用于該項目改擴建，或涉嫌違建。

2015年9月披露的公開轉讓說明書顯示，恐龍園有9處房屋建筑物有產權證，同時還有4處房屋建筑物尚未辦妥房屋權屬登記，這里面包括面積達到4726平方米的魯布拉水世界改擴建項目（以下簡稱：魯布拉一期項目），公開轉讓說明書提到這4處房屋建筑物的權屬證書正在辦理中：

2016年10月披露的招股書申報稿顯示，恐龍園已有29處房屋建筑物有產權證，除此以外面積達到1705平方米的恐龍園雨林區4D過山車建設項目尚未辦妥房屋權屬登記，但沒有提到魯布拉一期項目：

恐龍園招股書通篇也沒披露29處房屋建筑物的房屋建筑物名稱和產權證編號等關鍵信息，而是只披露了這些房產的所有權人、面積、用途等，因此面積達到4726平方米的魯布拉一期屬于哪一棟房屋建筑物也不得而知，但與魯布拉一期面積相近的房屋建筑物有以下幾處：

魯布拉一期項目屬于哪一處房屋建筑物不得而知，魯布拉一期項目的房屋權屬登記是否完成、何時完成登記也不得而知。同樣2017年12月預披露更新的招股書中，已有產權證的29處房屋建筑物也僅僅披露了所有權人、面積等信息，對房屋建筑物名稱、產權證編號等關鍵信息也沒有披露，而且值得注意的是，兩版招股書中披露的房屋建筑物中房屋數量、建筑物面積的信息完全一樣。招股書也提到恐龍園還有2處房屋建筑物中尚未辦妥房屋權屬登記，分別是面積達1595平方米的魯布拉二期項目配套房屋和面積達1705平方米的雨林區4D過山車配套房屋：

招股書提到，魯布拉二期配套房屋和雨林區4D過山車配套房屋的權屬證書正在辦理過程當中，發行人依法為其辦理了《建設用地規劃許可證》等，同時發行人合法擁有上述房屋建筑物的所有權，與其他方不存在爭議，房屋權屬登記手續正在辦理，預計辦理房屋權屬登記不存在障礙；發行人上述建筑物均系在自有土地上建設，未損害任何第三方的合法權益。

首先比較納悶的是，在兩版招股書已披露的29處已辦理產權證的房屋建筑物信息完全一致的情況下，招股書申報稿中顯示恐龍園未辦理房屋權屬登記的僅有恐龍園雨林區4D過山車建設項目，而在預披露更新后的招股書中未辦理房屋權屬登記的建筑物有恐龍園雨林區4D過山車配套房屋和魯布拉二期項目兩處，尤其是雨林區的這個過山車項目，在面積一致、坐落位置一致的情況下兩版招股書披露的信息存在差異，預披露招股書中是“中華恐龍園雨林區4D過山車建設項目”，預披露更新的招股書顯示為“中華恐龍園雨林區4D過山車配套房屋”，容易造成誤導，疑涉誤導性陳述。

當然目前最主要的問題是魯布拉二期項目是否涉嫌違建。結合申報稿和預披露更新的兩版招股書，魯布拉一期的權屬登記是否完成還不得而知，作為募投項目之一的魯布拉二期配套房屋的權屬登記也還未完成，在手續不全的情況下恐龍園便計劃項目改擴建，違建的嫌疑是在是很難排除。