在并購中自創增量

“光彩建設”所持股份得到再次利用

2005年3月22日，“光彩建設”(000046，自2005年12月10日起，變更為“泛海建設”)披露了公司股權協議收購的提示性公告，公司第一大股東光彩事業投資集團有限公司(光彩投資)與中國泛海控股有限公司(中國泛海)、北京東方創業發展公司簽署協議，擬增加三方持股的泛海建設控股有限公司(泛海建設)的注冊資本。泛海建設的其他兩股東中國泛海、北京東方創業發展公司放棄增資，同意由泛海建設另一方股東光彩投資單獨對泛海建設追加注冊資金，光彩投資以其所持有的“光彩建設”28．17％股份(82，503，728股)，每股按2004年9月30日經審計的凈資產3．502元／股計算，作價人民幣28893萬元對泛海建設進行增資，從而達到增加泛海建設注冊資本之目的。光彩投資在本次股權轉讓以前持有“光彩建設”48．17％的股份。若本協議獲得有效執行，即在“光彩建設”本次股權轉讓完成以后，光彩投資成為“光彩建設”的第二大股東，泛海建設將實現對“光彩建設”的收購，并成為“光彩建設”第一大股東。

“光彩建設”在并購中自創增量是明顯的。一是使注冊資本增加為銀行融資提供方便。“光彩建設”并購完成以后，泛海建設控股有限公司的注冊資本從并購前的4億元上升到6．8893億元。注冊資本增加以后，從銀行獲取貸款融資規模的可能性增大。二是使所持股份得到了再次利用。光彩投資用于增資的“光彩建設”82，503，728股份原來是在交通銀行北京分行作為質押，股份質押是一種融資行為，被質押的股份作為出資又是一次利用。三是使所持股份得到了流動。資產只有在流動中才能體現并實現其價值，光彩投資用于增資的“光彩建設”82，503，728股份，原來是光彩投資持有，其后流動到交通銀行北京分行被質押，再后通過增資流動為泛海建設控股有限公司資本的一部分，資產價值得到了充分利用。

“好當家”與母公司實現協同效應

像“光彩建設”這樣在并購中自創增量價值的案例，典型的還有“好當家”(600467)等。

2005年5月26日，“好當家”(600467)公司接第一大股東山東邱家實業公司(實業公司)的通知，實業公司與好當家集團有限公司(好當家集團)簽署了《增資協議》，實業公司以所持有公司55．5％、共計9988．9萬股份，以截至2004年12月31日經審計的每股凈資產值3．66元、共計36600．93萬元對好當家集團進行單方增資，除實業公司以外的好當家集團其余股東放棄本次增資。本次增資收購完成后，好當家集團將持有“好當家”公司55．5％的股份，成為“好當家”第一大股東，觸發要約收購義務；實業公司不再持有“好當家”的股份，將持有好當家集團57．25％的出資額比例，成為好當家集團的絕對控股股東，直接控制好當家集團，間接控制“好當家”。本次收購前，實業公司還持有好當家集團29．07％的出資額。

“好當家”在此次并購中自我創造增量也是很明顯的。一是為“好當家”競爭力的進一步提升奠定更為堅實的基礎。好當家集團為集食品加工、遠洋捕撈等業務為一體的多元化經營企業，在食品加工和遠洋捅撈等方面擁有較強的競爭優勢。在日本、韓國等國外市場上，好當家集團擁有成熟的銷售網絡、較高的市場占有率和良好的市場品牌。“好當家”是主營海洋漁業的上市公司。在此次并購之后，“好當家”和好當家集團可以充分整合、運用本決戰略性的股權收購所帶來的各項資源，發揮協同效應，提高上市公司的競爭力。二是在好當家集團和“好當家”間建立了有效的資本紐帶。此次收購之前，雖然好當家集團的實際控制人實業集團持有“好當家”55．5％的股權，但是好當家集團并沒有持有“好當家”的股份，這就使“好當家”在運用好當家集團資源時面臨著缺乏有效資本紐帶的障礙。“好當家”的控股股東實業公司及好當家集團此次的優化雙方股權結構，整合雙方資源，為“好當家”進一步的產業發展創造更為良好的條件。三是所持股權得到了充分的利用，通過增資，使好當家集團注冊資本增加36600．93萬元。