關(guān)于“廣東XX生物公司”的盡職調(diào)查報告

鐘梓盛

筆者接到總部對“廣東XX生物公司”的盡職調(diào)查任務(wù)，現(xiàn)與同行就此例盡調(diào)分享一下論點論據(jù)：

該公司成立于2010年，經(jīng)營期限50年，由香港公司獨立投資，注冊資本金為200萬美元（到位人民幣750萬元）。經(jīng)營范圍：采用生物工程技術(shù)，提煉生物活性天然膠原蛋白并生產(chǎn)醫(yī)用膠原蛋白功能產(chǎn)品。

一、該公司2014年10月提供2008-2010年開辦費為500萬，而2015年一季度末提供相同期間的開辦費為650萬，增長150萬，增長率30%。按常理，2008-2010年的開辦費已發(fā)生并確定，在4年后不應(yīng)增加，現(xiàn)沒有單據(jù)來核實。

二、無形資產(chǎn)及其估值。該公司2014年10月自評自報研發(fā)技術(shù)價值1.5億，2015年一季度增長到2.4億，增長0.9億，增長率60%。按常理前3項技術(shù)應(yīng)是進(jìn)入該行業(yè)的基礎(chǔ)門檻，但估值卻比后面技術(shù)要求更嚴(yán)需要投入更多資金、尚未研發(fā)成功的人工腦膜和人工骨高。根據(jù)《會計法》相關(guān)規(guī)定，前期研發(fā)費用可正常支出，并在申請專利成功后可轉(zhuǎn)為無形資產(chǎn)，按會計核算原則未取得專利前，不能確認(rèn)為無形資產(chǎn)）。

三、參觀試產(chǎn)的一條生產(chǎn)線發(fā)現(xiàn)線槽內(nèi)有灰塵，設(shè)備不多且報表顯示近幾月沒訂單停產(chǎn)收入為0，價值應(yīng)找專業(yè)評估公司評定。內(nèi)帳說總投入5600萬，比其介紹實際已投入4000萬增加40%，但單據(jù)不全無法核實。

四、2010年-2013年試產(chǎn)收入為0，2014年試產(chǎn)收入38萬，但5年來試產(chǎn)支出3200萬。從2014年試產(chǎn)收入和支出對比，收入只占6.24%，成本占收入的62.60%，與其介紹的不良次品率僅占0.1%，毛利率90%以上有較大差距。

五、2010年--2014年費用帳——工資822萬有原件可查，但放在內(nèi)帳，也沒有計交過個人所得稅。折舊327萬為調(diào)入600多萬固定資產(chǎn)（沒發(fā)票，自估數(shù)）按能使用8年分?jǐn)偭?年；租金按2000平方*15元/月計算每年36萬（未開具發(fā)票）；運輸費按集團(tuán)10臺車分?jǐn)偯吭?萬，一年36萬；417萬為計提的業(yè)務(wù)支出、員工宿舍、伙食補(bǔ)貼，分?jǐn)傞T衛(wèi)、后勤、醫(yī)療、財務(wù)、行政費用360萬，單據(jù)及分?jǐn)倶?biāo)準(zhǔn)不詳。

上述研發(fā)費用占管理費的68.48%，較為合理。

2014年是前3項產(chǎn)品試投產(chǎn)的第一年，實際收入是預(yù)估的6%，利潤率是-49.5%，內(nèi)外帳合并虧損是稅報的20倍，近5年虧損3148萬，近7年虧損5816萬。

六、2010-2014年管理費用統(tǒng)計表 單位:萬元

七、歷年研發(fā)與收支財務(wù)數(shù)據(jù)對比表 單位:萬元

八、XX生物公司2014年合并資產(chǎn)負(fù)債表 單位萬元

上述資產(chǎn)負(fù)債表是我按其自報的內(nèi)外帳合并而成，能更直觀地反映該公司現(xiàn)有三大指標(biāo)：資產(chǎn)價值（無形資產(chǎn)-專有技術(shù)的研發(fā)價值），負(fù)債情況（借款一億），累計利潤虧損額(5815.60萬)。

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九、其他風(fēng)險提示。該公司的廠房多年沒有辦到產(chǎn)權(quán)證，若補(bǔ)辦需要1600萬元左右的資金，據(jù)《XXX政府會議紀(jì)要》,辦證要投產(chǎn)第二年繳納稅金5000萬以上，按其估算第二年收入尚達(dá)不到此值。另股東香港公司已經(jīng)將位于內(nèi)地的上游皮革廠300畝有證土地貸款1億，每年利息3000萬已到期還本付息被銀行催收。該公司的技術(shù)、原料供應(yīng)均由上游關(guān)聯(lián)企業(yè)控制，存在轉(zhuǎn)移資金到其他項目的風(fēng)險。

從財務(wù)分析角度，投資該公司存在巨大風(fēng)險：技術(shù)處于研發(fā)中不知何時轉(zhuǎn)入臨床上市及最終能否取得專利，無形資產(chǎn)估值二億多與實現(xiàn)的收入三十七萬不配比。稅務(wù)風(fēng)險上沒有土地產(chǎn)權(quán)使用證（土地是一切生產(chǎn)資料和開展經(jīng)營活動的必要載體），資金流上存在資金鏈斷裂可能；會計處理上帳冊不規(guī)范，研發(fā)費用不能稅前扣除，內(nèi)帳三千萬元費用無法核實?，F(xiàn)和XX基金共同投資最少需要投入資金1.5億左右才能解決歷史包伏，超出原計劃1億元的預(yù)算。

十、避險建議。1.盡快把土地證辦下來，盤活廠房可以出租，抵押等。2.爭取省發(fā)改委創(chuàng)新資金扶持（據(jù)聞5000萬每年）。3.簽訂業(yè)績承諾，如確定什么時間完成研發(fā)、還要投入多少資金在該項目、什么時候?qū)崿F(xiàn)盈虧平衡等。4.另多找一個投資方入股以達(dá)到分?jǐn)偠唐?.5億資金壓力、轉(zhuǎn)移分擔(dān)部分風(fēng)險并扭轉(zhuǎn)該公司一家獨大，資金使用一人說了算。5.建立重大事項董事會審批制度，從根本制度上改變其不規(guī)范，從而為符合以后上市的各項要求創(chuàng)造先決條件。

綜上所述，上述分析從已知的財務(wù)數(shù)據(jù)而來，或者還有不得而知的其他情況或風(fēng)險因素，我從謹(jǐn)慎性、穩(wěn)健性、合理性的原則，本著有理（合理支出收支配比）、有利（有投資利潤和價值）、有節(jié)（投入現(xiàn)金流入流出有節(jié)制、可控，單據(jù)齊全），讓集團(tuán)投資資金保本的角度得出。因?qū)I(yè)水平有限（僅從現(xiàn)狀的財務(wù)分析角度，對其專利技術(shù)、市場前景、遠(yuǎn)景產(chǎn)值及可能損益不作評價）難免有錯漏不足，僅作集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)參考。最終決定建議請第三方專業(yè)中介評估機(jī)構(gòu)評定較為可信。

[1]《會計法》.

[2]《公司法》.

[3]《申請上市公司管理辦法》.

[4]《財務(wù)管理》.

[5]《審計》.