涉農企業IPO審核中常見的內部控制問題研究

邵軍鵬

一、內部控制簡介

根據我國財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會五部委在2008年5月聯合發布的《企業內部控制基本規范》，內部控制是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。內部控制的目標是合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。企業建立與實施有效的內部控制，應當包括內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督五大要素。

2010年4月，五部委又聯合發布了《企業內部控制配套指引》，其中包括18項應用指引，基本涵蓋了企業資金流、實物流、人力流和信息流等各項業務和事項。18項應用指引可以劃分為內部環境類、控制活動類、控制手段類三類，具體如表1所示。

表1 企業內部控制應用指引分類

二、擬IPO涉農企業內部控制現狀

根據證監會公布的《上市公司行業分類指引》，農、林、牧、漁業行業門類包括農業、林業、畜牧業、漁業以及農、林、牧、漁服務業5個大類，我們將這5大類農業企業與制造業下的農副食品加工業企業合稱為涉農企業。總的來說，涉農企業在內部控制方面主要存在著控制環境薄弱、業務固有風險大、特殊業務模式管控不力、農村土地使用違規等問題。

（一）控制環境薄弱

1.規范運行意識不足

從目前已上市的涉農企業注冊地來看，尤其是種植業、畜牧業企業，相當一部分位于縣區、鄉鎮，少數還在農村。注冊地在市區的企業，其主要生產經營地也往往在縣和鄉鎮。很多涉農企業都是由最初位于鄉村里的“小作坊”逐步發展壯大起來的，企業老板往往依靠家族文化、信任等非正式的規章制度進行管理，尚未樹立起規范的公司治理和現代管理理念。從治理結構層面看，家族式控制容易導致公司治理結構形同虛設，選舉的董事和聘任的經理層不一定有足夠的知識、經驗和勝任能力來履行職責。從內部結構層面來看，出于成本費用控制角度考慮，不少企業簡化部門和崗位設置，內部機構設計不科學，管理職能缺失，不相容職務未分離，重大或高風險業務的處理過程缺乏內部牽制機制。另外，由于客觀的地域環境限制，不少企業在財務、人力、證券事務、內部審計等與企業規范運行密切相關的崗位用人上，難以招聘到合格的高素質人才。因此，在治理層、經理層到具體操作層面人員的規范運作意識樹立方面，涉農企業相比其他行業企業都存在著先天的障礙。

2.用工合規性問題突出

涉農企業多屬于勞動密集型企業，用工量大，在勞務派遣、社保繳納等用工合規性上的問題比較突出。首先，農產品的種植和收獲具有很強的時令性，涉農企業用工量也隨之存在季節性的高峰。為了解決用工不足和季節性用工問題，同時也是出于降低生產成本的考慮，在臨時性、輔助性或替代性工作上，涉農企業往往招聘大量的臨時工、農民工或者通過勞務派遣公司招聘勞務派遣員工。由于工人數量較多且流動性大，涉農企業未必能做到和這些員工之間都簽訂合法的用工合同，難以確認勞務派遣公司是否與勞務派遣員工之間是否依法簽訂勞動合同。其次，在社保繳納方面，由于我國鄉鎮和農村尚未建立起完善的社保制度，客觀上農民工也不一定能夠接受從工資中扣繳社保的做法，現實中涉農企業經常會存在著未及時、足額地為職工繳納社保的情形，而且規范起來難度較大。

3.產品質量風險較大

涉農企業的最終產品一般為食品類，產品質量問題是農業生產企業面臨的最大風險之一。農產品存在需要保鮮、易變質等特點，原材料采購、生產、倉儲、運輸等任何一個環節未能得到有效控制，后者存在摻雜摻假等行為，都會造成最終的產品質量不合格，出現食品安全問題。

（二）業務固有風險大

1.現金交易比例高

涉農企業原材料的供應商一般為農戶個人，產品的客戶也多為農村經紀人、個體經銷商，采購和銷售對象極為分散。由于業務性質、交易習慣、銀行網點等金融基礎設施的客觀限制，采購、銷售業務結算過程中往往存在著大量的現金交易。現金結算一般難以留下資金流水等交易痕跡，導致相關交易的真實性由于缺少第三方外部證據而難以驗證。

2.生物資產計量和盤點困難

涉農企業尤其是種植業、畜牧業企業，其存貨主要為消耗性生物資產。另外，生產性生物資產單獨列示在資產負債表上。由于生物資產生長階段一般難以量化，計價、計數過程涉及較多的假設和人為判斷，加上客觀環境的限制，生物資產往往存在著計量、盤點困難的問題，水產養殖業更是如此。2014年10月和2018年1月獐子島兩次“扇貝事件”充分說明了這一點。以上客觀因素導致涉農企業財務報表上生物資產賬面價值的真實性難以驗證。

（三）特殊經營模式帶來新的風險

涉農企業采用“公司+農戶”經營模式的情況較為普遍。“公司+農戶”模式的基本含義是指從事農副產品加工和流通的企業與農戶之間建立一定的經濟契約關系，并開展一體化經營，農戶主要負責種植或養殖。該模式需要企業對農戶的種植或養殖行為進行全過程的管理和控制。比如養殖業中，由于飼養者是千家萬戶，素質參差不齊，飼養地非常分散，企業需要向飼養者統一提供種苗，統一采購飼料，統一防疫等等。這種模式容易在公司對農戶的合同控制、產品質量、款項結算等方面出現問題。

（四）農村土地使用存在違規

涉農企業的業務特點決定了其主要生產經營場所一般位于農村，種植、養殖類企業往往以農村集體土地作為經營用地。國家《土地管理法》、《農村土地承包法》、《農村土地承包經營權流轉管理辦法》等文件中有關于農村集體土地用途、流轉方式及程序的明確規定。實踐中不少涉農企業違反上述規定，將基本農田用作其他耕地用途，將耕地用作建設用地用途，或者將農業建設用地用作工業用地用途。在流轉程序上，一些企業還存在所租賃土地由農村集體經濟組織所有但尚未發包給個人的情形，未經相關村民委員會討論通過，或者由于村民內部難以協調導致租賃行為存在瑕疵或者無效。

三、近三年IPO審核中關注的涉農企業內部控制主要問題

筆者整理了2015-2017年IPO審核中的涉農企業情況，按照五部委頒布的18項內部控制應用指引，分別總結了發審委對通過企業和被否決企業關注的主要內部控制問題。總的來說，對于涉農企業，發審委在內部控制方面更加關注銷售業務中的第三方回款、現金銷售和經銷商管理問題，采購業務中的向個人供應商采購、現金采購、“公司+農戶”模式問題，資產管理活動中的生物資產計量盤點、農村集體土地使用問題，人力資源管理中的員工社保繳納、勞務派遣問題，以及社會責任方面的產品質量和食品安全問題。IPO通過企業、被否決企業的內部控制關注點具體如表1、表2所示。

表1 IPO通過企業內部控制關注點

表2 IPO被否決企業內部控制關注點

四、擬IPO涉農企業內部控制規范建議

對于以上IPO審核關注的涉農企業內部控制主要問題，涉農企業應當將重點放在減少現金交易上，確保實物流和資金流的一致性，充分利用信息系統，規范采購、銷售業務活動。對于人力資源、社會責任、資產管理等方面的問題，企業應當通過聘請合格董秘、借助中介機構力量改善控制環境，征求專業意見，學習規范做法，及時解決和整改合法合規性問題。具體建議如下：

（一）減少現金交易

減少采購、銷售業務中的現金交易比例，鼓勵個體供應商、客戶通過銀行轉賬的方式進行結算，一是降低了資金活動中現金管理的風險，二是提高了采購、銷售業務活動的可追溯性，更有利于驗證采購成本、銷售收入的真實性。從IPO審核結果來看，最后通過發審會的涉農企業大多現金交易比例都控制的比較好，基本上都在報告期最后一期降到了1%以下。以2017年9月19日過會的蘭州莊園牧場為例，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司現金銷售占比分別為6.33%、2.30%、2.31%和0.11%。為進一步減少現金交易發生金額，蘭州莊園牧場在2017年2月底又采取了以下具體措施：直銷模式下不再以現金收款；經銷模式下的經銷商客戶通過銀行轉賬或將現金存在公司賬戶，公司必須在銀行賬戶收到貨款后發貨，否則拒絕發貨；分銷模式下的分銷商客戶自行辦理銀行卡，將所需貨款存入自有銀行卡后，到公司刷卡支付貨款后由公司發貨，公司不再收取現金貨款。

（二）確保實物流和資金流的一致性

IPO審核特別關注擬上市企業實物流和資金流的一致性，例如銷售業務中客戶與實際回款方是否一致、是否為企業直接收款，以及是否存在個人卡收款等等。對于擬IPO企業而言，如果實物流和資金流的不一致，則難以在審核中解釋清楚所收款項是否為銷售回款，有造假之嫌。除了銷售業務，在采購業務中，也有不少企業將銀行貸款受托支付給無真實采購背景的第三方，由第三方轉給企業，最后企業再付給實際的供應商。這種行為不僅扭曲了采購與付款業務流程，更違反了銀監會關于流動資金貸款的相關規定。因此，擬IPO的涉農企業在內部控制規范過程中應當注意確保實物流和資金流的一致性，實現收入真實性可驗證、合法合規的雙重目標。

（三）充分利用信息系統

通過發審會審核的涉農企業基本上都上線了ERP系統，訂單均通過ERP系統完成，并通過一系列的內控措施保證收入成本的透明化、可追溯性，從而打消IPO審核對財務數據真實性的疑慮。例如，2017年8月過會的福建傲農生物科技集團，其信息化平臺非常全面和先進。公司建立了完善的ERP系統，在ERP系統中可以實時、完整地查詢銷售、采購、生產等業務循環。以銷售業務循環為例，公司ERP系統可以查詢每家子公司每個客戶的合同、訂單、銷售出庫單、過磅單、運輸單、客戶回單、每月對賬單、發票、客戶收款等各個環節；采購業務循環，ERP系統可以查詢采購合同、入庫單、過磅單、化驗單、付款單等，會實時統計提醒供應商待支付金額；生產業務循環，ERP系統可以統計每種產品的配方（需要耗用物料）、每天上午10點之前統計前日生產領料數據等；資金管理活動中，客戶付款可以通過ERP系統查詢，POS機刷卡直接連接通聯服務商等系統；會計記賬業務上，系統數據導入后進入用友后臺數據不可修改；報稅系統中，ERP直接對接稅務局金稅系統。2017年1月過會的絕味食品，現金結算的發生額主要為直營門店銷售和廢品銷售，報告期最后一期占經營活動現金流入的比例仍然高達4.15%，但是由于其收銀等信息系統建設相對比較完善，所以也順利過會。

（四）聘請一名合格的董秘

董秘在企業上市準備過程中發揮著重要作用，對內需要協調公司各個部門，對外需要對接券商、律師、會計師等中介機構，幾乎統籌有關上市事宜的所有內外溝通工作。對于涉農企業而言，聘請一名合格的董秘還有更加特殊的意義。一般來說，涉農企業內部比較缺乏資本市場相關領域的人才，懂得資本運作以及如何利用資本市場工具的人較少。因此，擬IPO涉農企業迫切需要一名具有勝任能力的合格董秘來承擔起上市準備工作。同時，董秘屬于高管人員，還肩負著提高管理層規范運作意識和改善控制環境的職能。

（五）借助中介團隊力量

實踐中，企業從啟動上市工作到正式向證監會遞交申報材料之間往往有一年或者更長時間。從與保薦機構簽訂輔導協議開始算起，企業在申報前至少也有3-6個月的輔導期。在這期間，保薦機構、律師、會計師不僅負責對項目進行盡職調查，制作申報材料，還負責規范輔導企業的工作。對于擬IPO的涉農企業而言，如果依靠自身力量對相關業務流程進行規范，往往會囿于控制環境、專業水平等因素難以實現，借助中介團隊力量是一個很好的選擇。中介機構在輔導過程中，會根據企業現有流程的不足、控制測試發現的缺陷等提出針對性的整改建議和措施。企業落實中介機構意見，對相關控制缺陷進行整改，可以及時解決IPO審核中的不少障礙。

五、結語

相對其他行業而言，證監會在IPO審核時對涉農企業的內部控制規范性給予了更大的關注。因此，擬IPO的涉農企業更應當提高對內部控制建設的重視程度。企業只有在上市籌備過程中及時整改內控缺陷，減少現金交易，充分利用信息系統，提高收入、成本、存貨等財務信息的可驗證性，注重產品質量和食品安全，以及用工、土地使用的合法合規性，才能實現通過IPO審核并成功上市的目標。

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