可轉換債券融資的會計處理及風險規(guī)避探究

高 琪

隨著多層次資本市場的蓬勃發(fā)展，可轉換債券融資越來越受到企業(yè)的青睞。但與海外相比，中國可轉換債券市場起步晚，市場發(fā)展緩慢，規(guī)模也較小。加之特殊的審批制度，門檻較高，使得其市場局限于金融、能源等大型企業(yè)，有悖于可轉換債券發(fā)行的初衷，無法解決中小企業(yè)融資問題。與此同時，可轉換債券市場制度還不盡完善，成熟度也較低，使得我國可轉換債券市場面臨著嚴重的挑戰(zhàn)。一系列問題也應運而生，是作為非衍生金融工具處理？還是作為衍生金融工具處理？是分拆處理？還是不分拆處理？是長期行為？還是短期持有？……對以上問題的不解與興趣，正是本文研究的初衷。

一、可轉換債券

可轉換債券，是發(fā)行人按照法定程序發(fā)行的，賦予債券持有人在滿足特定條件下將其轉換為發(fā)行公司一定數(shù)量股票權利的一種公司債券。

二、可轉換債券會計處理

1.可轉換債券發(fā)行人會計處理

在探究發(fā)行人賬務處理之前，筆者認為必須先明確可轉換債券的歸屬性。

毋庸置疑，可轉換債券同時兼具股權和債券的性質。企業(yè)會計準則講解關于“金融工具列報”明確指出，可轉換債券為非衍生金融工具。中國注冊會計師協(xié)會編寫的官方指定教材《會計》中明確指出，可轉換債券為非衍生金融工具。但中國證券業(yè)協(xié)會在證券從業(yè)資格考試中，將其列入衍生金融工具,因為從金融學角度來看，可轉換債券是典型的嵌入式衍生金融工具（將股票期權嵌入債務主合同）。因此，關于可轉換債券的歸屬性，會計學術界和金融學術界一直頗有爭議。國際會計準則IAS將可轉換債券視為混合金融工具，筆者認為，由于國內會計具有趨同性，應當將可轉換債券看做混合金融工具，由負債和權益兩部分成分組成。前者使得發(fā)行人必須按期支付相應利息給持有人，賦予了持有人按期收取利息的權利；后者賦予了持有人在轉股開始日之后的轉股選擇權，當持有人轉股以后，對于發(fā)行人而言，其負債變?yōu)闄嘁?，對于原有持有人而言，則開始享有普通股權利，譬如投票表決權、收益分紅權等。因此，筆者認為，基于此，發(fā)行人在進行會計處理時，必須進行分拆。

企業(yè)在進行初始計量時，下設以下科目：“銀行存款”用來記錄發(fā)行人收到的金額；“應付債券——面值”、“應付債券——利息調整”用來反映負債部分，應付債券的入賬價值應當是未來現(xiàn)金流按照市場利率折算到發(fā)行日的金額，而面值與入賬價值的差額就構成了“應付債券——利息調整”；“其他權益工具”用來核算權益成份，其值應當是發(fā)行人實際收到的金額與應付債券入賬價值的差額。企業(yè)進行后續(xù)計量包括三部分，一是應付債券的攤銷；二是持有人實施轉股權；三是持有人放棄轉股權，到期收回本金。

2.可轉換債券持有人會計處理

可轉換債券持有人根據(jù)持有目的不同，可進行不同的會計處理。

（1）旨在短期持有，賺取價差，“交易性金融資產(chǎn)”核算，不分拆處理

筆者認為，短期持有的目的是為了在近期內出售，賺取差價。其實質就是以公允價值計量并且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)，此時不應當分拆處理，應當看作整體，通過“交易性金融資產(chǎn)”來進行核算。依據(jù)如下：企業(yè)會計準則規(guī)定，當混合工具同時滿足嵌入衍生工具對混合工具的現(xiàn)金流有重大改變，類似混合工具所嵌入的衍生工具明顯能夠從相關混合工具中分離，則可進行不分拆處理。股權的嵌入，會對可轉換債券的現(xiàn)金流量造成重大改變，當持有人不轉換股權時，企業(yè)會支付相應現(xiàn)金；當持有人轉換股權時，可轉換債券到期，企業(yè)將不會有現(xiàn)金流出。股權，明顯能夠從相關混合工具中分離。因此，同時滿足條件，不需分拆處理。

（2）旨在長期持有，轉換股票，“實質重于形式”，不分拆處理

關于長期持有，一直都存在分拆還是不分拆的爭議。企業(yè)會計準則規(guī)定，可轉換債券持有人會計處理有兩個：一是主合同與嵌入衍生合同分拆處理；二是直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)（2.2.1中，筆者將短期持有下的可轉換債券按第二種方法進行處理）。國際會計準則在2008年金融危機之前，同國內企業(yè)會計準則，分拆、不分拆處理均可。但2008年金融危機的發(fā)生，使得國際會計準則理事會重新審視，明確規(guī)定不進行分拆處理。

筆者認為，長期持有的目的是為了在轉股開始日之后行使轉換權，以獲取轉換價格與正常二級市場上買入股票的差價收益。因為，可轉換債券的票面利率明顯是低于市場利率的，若持有人僅是為了賺取可轉換債券買賣價差的收益，則是不明智的。經(jīng)典案例是2005年英特爾公司曾發(fā)行過長達30年期限的可轉換債券，其票面利率遠低于類似金融產(chǎn)品的利率，其特點是票面利率極低，期限長，但還是有投資者買入，因為英特爾公司將其核心業(yè)務放于處理器和芯片上，同時加大了對數(shù)字化的投入，受到投資者的青睞。這一舉措使得英特爾公司以極低的成本融到資金（利息支付少），同時也使得投資人到期轉股以長遠受益。根據(jù)會計“實質重于形式”的原則，若是分拆進行處理，不能反映持有人的真實意圖，形式為債，實則為權，因此，筆者認為，長期持有，也不應當分拆處理。至于科目的選擇，筆者主張采用“可供出售的金融資產(chǎn)”，因為“可供出售的金融資產(chǎn)”反映的是不能劃分為持有至到期投資、貸款和應收款項、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)。

綜上，筆者認為長期持有，根據(jù)持有目的以及“實質重于形式”原則，通過“可供出售的金融資產(chǎn)”進行不分拆核算。

三、可轉換債券融資隱含風險

1.可轉換債券發(fā)行規(guī)模大

我國可轉換債券融資起步于1992年，幾經(jīng)波折。與此同時，發(fā)行規(guī)模持續(xù)擴張。2001年，中國可轉換債券的融資額超過配股和公開增發(fā)；2010年，可轉換債券發(fā)行規(guī)模達到了154億美元；2013年，達到146億美元。不僅如此，單筆大型規(guī)模也大。中行2010年發(fā)行的可轉換債券59億美元，位列世界上第二大單筆發(fā)行規(guī)模。其規(guī)模的日益擴張，無疑帶來了風險。發(fā)行人在發(fā)行時，主觀意愿較強，即持有人最終大部分都會實行轉股權。但事實并非如此。股票市場瞬息萬變，股價波動無法確定預測。倘若股價低于投資人預期，那么持有人往往不會實行轉股權，或行使回售權，或持有到期，發(fā)行規(guī)模大對于發(fā)行人而言，其面對的將會是巨額的債務。債務結構不合理，投資人無法按期償還，最終可能破產(chǎn)，可能被同類企業(yè)兼并。其結果，是發(fā)行人無法掌控的。

2.可轉換債券發(fā)行失敗

可轉換債券一定會發(fā)行成功嗎？不一定。公司從開始準備到有關部門批準發(fā)行，需要經(jīng)歷漫長的等待。投資者在選擇時，往往會綜合看待企業(yè)，財務狀況、發(fā)展?jié)摿凸善笔袌龅?，都會影響投資人的決策。當投資人不看好企業(yè)時，企業(yè)往往面臨著可轉換債券融資困境，導致融資失敗，還會錯失其他融資途徑。

3.可轉換債券市場體制不完善

可轉換債券市場作為第三大證券市場，發(fā)展一直坎坷。中國1992年才開始發(fā)行，但因為設計條款不合理，外部環(huán)境不成熟，導致發(fā)行失敗，在幾年的時光里，一直處于停滯狀態(tài)。究其原因，是因為我國關于可轉換債券市場體質不完善，導致發(fā)行與監(jiān)管嚴重失衡與脫節(jié)，給這種新型融資方式帶來了風險。

四、可轉換債券風險規(guī)避措施

1.根據(jù)企業(yè)實況，合理確定發(fā)行規(guī)模

可轉換債券融資并不適用于所有的企業(yè)，風險小、業(yè)績增長迅速的公司，收入穩(wěn)定、成長性一般的公司發(fā)行可轉換債券并不一定能夠促進公司的發(fā)展。人們往往認為他是低成本的融資工具，因此頻繁使用，但往往是盲目濫用。因此，企業(yè)必須從自身角度出發(fā)，探尋最適合自己的融資途徑。同時，當企業(yè)決定使用可轉換債券這一融資工具時，一定要結合自身及外部環(huán)境，確定最適宜的發(fā)行規(guī)模。

2.關注市場變化，合理設置條款

當整體市場處于良好狀態(tài)，而公司股價又處于高位時，適合發(fā)行可轉換債券，因為此時發(fā)行方與投資人的意識都是相同的，都希望有朝一日進行轉股。但若整體市場處于疲軟狀態(tài)，那么股價瞬息萬變，無法進行有效預測，因此此時不太適合發(fā)行可轉換債券。同時，也必須合理設置條款，針對回售權、轉換權等，靈活設置，既保護自身利益，也保護投資者權益。

3.有關部門引起重視，完善相關體制建設

前文提到，我國發(fā)行制度采取審批制，審批時間長，程序也較復雜，準入門檻較高。這制約了我國可轉換債券市場的蓬勃發(fā)展。因此，筆者認為，可適當借鑒國外注冊制度的優(yōu)點，適當降低準入門檻，使得中小企業(yè)有機會進入此市場，增加融資的便利性與可行性。與此同時，監(jiān)管制度也需極大的改善，在維護其市場平穩(wěn)運行的基礎上，與企業(yè)進行磨合，使其平衡。

五、結論

國內的可轉換債券融資不過發(fā)展20多年，還有漫長而艱辛的路要走，關于會計處理，爭論頗多；關于風險規(guī)避，道阻且長。筆者關于債券發(fā)行人，提出分拆處理的觀點；關于債券持有人，無論是短期持有，還是長期持有，均提出不分拆處理的觀點。以上，均需要學者作進一步的深入探究，使其成為規(guī)范。

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