“合同法”的局限資本認(rèn)繳制下的責(zé)任約束

馬江

摘 要：新出臺的《公司法》取消了公司對于最低注冊資本的限制，有原來的實繳制變?yōu)檎J(rèn)繳制，但股東不能對注冊資本以及任教和履行問題進(jìn)行隨意改動。對公司股東來說，合同法是一種法律的強(qiáng)制性約束，股東需要遵循一定的原則，理性進(jìn)行出資認(rèn)繳，并切實履行有關(guān)承諾，公司法和商事法的要求使得合同法對于股東出資契約的規(guī)則存在一定的局限性，為了能夠確保股東遵守之間的私人出資承諾，公司登記機(jī)關(guān)可以通過公開信息披露的方式對其進(jìn)行公開監(jiān)管，運(yùn)用征信評級的方式將出資承諾歸入信用評估程序，對股東履行私人出資承諾起到有效約束。

關(guān)鍵詞：合同法；資本；認(rèn)繳制；責(zé)任約束；股東；私人出資

中圖分類號：D922.291.91 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：2095-4379-（2018）14-0147-01

隨著我國《公司法》的修改和完善，傳統(tǒng)的公司注冊資本登記制度方式了變革，主要從以下兩方面展開分析：首先，新《公司法》規(guī)定取消公司在法定最低注冊資本限額方面的規(guī)定，其次，由過去的資本實繳制變?yōu)檎J(rèn)繳制，具體就是公司在注冊登記時，可以只認(rèn)繳所需相應(yīng)的注冊資本便可以成立合法的公司。但這種制度的推行在社會上引發(fā)了很多爭議，比如一些公司資本制度存在違法行為是否進(jìn)行去除或者松綁，虛報注冊資金的違法管制是否需要維持？進(jìn)而一些學(xué)者對線行的注冊資本制度改革存在負(fù)面的評價，他們認(rèn)為當(dāng)前的制度改革不適用于我國現(xiàn)行制度的背景下，市場的信用環(huán)境不佳，強(qiáng)行推行注冊資本的認(rèn)繳制會使得很多公司出現(xiàn)濫設(shè)現(xiàn)象。……