董監高圈子里的“股神”，你得當心了！

熊錦秋

近日魚躍醫療和萬東醫療同時發公告，稱董事長吳光明收到《證監會行政處罰事先告知書》，主要內容包括吳光明內幕交易“花王股份”，以及短線交易“魚躍醫療”“萬東醫療”情況。其中“花王股份”與“魚躍醫療”的所在地，均為江蘇省鎮江市丹陽市，此類內幕交易現象值得關注。

吳光明是江蘇丹陽人，為魚躍醫療和萬東醫療兩家上市公司的董事長，花王股份的董事長為肖國強。吳光明與肖國強關系密切，2016年12月初，花王股份籌劃現金分紅及轉增股本，肖國強是這一內幕信息的知情人，在內幕信息敏感期，肖與吳有頻繁聯系，吳光明利用控制的他人名字三個證券賬戶買入獲利。

吳光明不僅“與肖國強關系密切”，且與花王股份也有不小關聯。截至一季度末，吳群、束美珍及常州金陵華軟分別持有花王股份2500萬股、2500萬股、1250萬股，持股占比分別為7.50%、7.50%、3.75%；吳群為吳光明之子，束美珍與吳群為表姑侄關系，金陵華軟則是一家PE公司、吳光明間接持有部分出資。

也就是說，吳光明內幕交易花王股份，雖然花王股份是由肖國強控股（持股占比37.43%），但吳光明自家也還持有一定比例股份。此前吳群甚至是花王股份的董事之一，2017年吳群辭去該董事職務。不過本案吳光明主要基于與同城好友肖國強關系，得以內幕交易花王股份。顯然，一般人是難以通過如此渠道分享到這些內幕信息的。

事實上，一些新型內幕交易行為的發生，是在特定利益共同體內交換內幕信息。比如在董秘圈內，以前相互交換公司信息是很正常的事兒，不同上市公司董監高相互交換內幕信息，易子而食。此外，同城、同鄉、同學、商業伙伴，都可能成為相互傳播內幕信息的“特定利益共同體”。內幕信息知情人利用內幕信息交易自家股票很容易被查處，但通過將消息互換、接受對方傳遞過來的內幕信息，再進行內幕交易，其隱蔽性更強，更難被查處。

《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。非法獲取內幕信息的人包括各種途徑獲得信息的人、其中甚至包括販夫走卒，其實施的內幕交易又被稱之為“傳遞型內幕交易”。“特定利益共同體”內幕交易屬于比較特殊的傳遞型內幕交易，之所以特殊，是因為接受內幕信息的主體一般是與內幕信息知情人關系密切的圈內人士，大多存在相互利用的價值，接受內幕信息的人甚至也可能掌握其他上市公司的內幕信息。

要遏制“特定利益共同體”內幕交易行為，應該注意以下幾點：

一是嚴密關注上市公司董監高買賣其他上市公司股票行為。董監高利用本人或他人賬戶交易自家股票，監管部門需嚴密關注其是否利用內幕信息；由于各上市公司董監高之間可能形成“特定利益共同體”，可能利用對方提供的信息從事內幕交易，因此，對一些屢戰屢勝的董監高股神，監管部門也需關注其是否存在利用其它上市公司內幕信息的交易行為。為此，要強化“大數據”等篩查手段，及時發現董監高的異常交易線索。

二是要對多層傳遞型內幕交易追究刑事責任。《刑法》規定了內幕交易罪，犯罪主體包括內幕信息知情人以及非法獲取內幕信息的人員。而非法獲取內幕信息的人員中，包括內幕信息知情人員的近親屬、關系密切人，以及與內幕信息知情人員聯絡、接觸的人員，這三類人員之外的人員得到內幕消息后進行內幕交易，是否構成犯罪，沒有明確規定，有觀點認為應該免于納入犯罪主體，筆者不敢茍同。若如此，那么內幕交易主體要規避構成內幕交易罪就很簡單，只要將內幕信息多傳遞一個環節即可，那以《刑法》嚴懲、阻嚇內幕交易的目的就很難達到。

證監會2017年曾指出，“針對傳遞型內幕交易隱蔽復雜的特點，強化與刑事司法機關的有效銜接和緊密配合”。建議應將多層傳遞型內幕交易也納入內幕交易罪打擊范疇。在美國，IBM收購蓮花公司案，內幕信息被傳遞五六手后仍被追究刑事責任。

三是強化宣傳教育。內幕交易警示教育，不僅要覆蓋內幕信息知情人，對與內幕信息知情人關系密切人員，包括親屬、同學、同事、朋友、生意伙伴、圈內人士、企業所在地黨政部門人員，都要有針對性開展教育，要明白告訴這些高危群體，證監會、證交所的監察系統，可讓任何內幕交易都無所遁形，要讓這些人拋棄僥幸意識、依法依規交易。