董秘身揣“三板斧”，日常都不慌

饒鋼

董事會秘書是我國資本市場企業的專業崗位，上市公司、新三板創新層公司法定必須設置董事會秘書，負責信息披露、投資者關系管理、與監管機構溝通等法定事項。同時，已經或準備進入資本市場的企業，資本運作工作可能由董秘負責。工作內容決定了董秘的知識結構是復合型和交叉型的，董秘通常需要懂法律、會計、資本市場、企業管理。董秘的出身通常有幾類：資本市場中介機構從業人員，如券商投行、律師、會計師；企業人員改行，如財務、法務、行政或者業務人員轉型成為董秘。對大多數中小民營企業而言，聘請有經驗的職業董秘的成本高、人難找，所以，很多中小民營企業的董秘是企業其他崗位人員轉型的。

由于董秘工作的學科交叉性和復雜性，哪怕是經驗豐富的職業董秘，在千變萬化的企業實務中，都不可能做到事前全掌握，或者有一個董秘大全之類的寶典，唯一的辦法就是見招拆招，在工作中學習，在解決問題中學習。以筆者經驗，董秘做好日常工作需要善用三板斧：查法規、學案例、問專家。

查法規

有一回，公司掛牌新三板后，我正在辦公室，證券事務代表慌里慌張跑進來說：不好了，出事情了，督導券商說我們股東大會關聯交易關聯股東沒有回避表決，程序有重大錯誤。我腦子嗡的一響，怎么會犯這么低級的錯誤，真是陰溝里翻了大船。不要慌才是關鍵。我問是哪個關聯交易。證代說：就是上周開臨時股東大會，董事會換屆，老板老板娘都是自然人大股東，也是候選董事，自己選自己，這個關聯交易沒有回避表決。聽到這里，我笑了，說道：你可以出去了。

證代的問題出在哪里？督導券商說了意見，證代的問題不是不知道這些法規，而是在遇到問題時，她沒有去查法規。反之，自然就知道什么是關聯交易，關聯股東要回避表決。任命董事不是交易，不需要回避表決。

我們在董秘實務中，經常會碰到各種問題，一下子把你問懵也是經常有的；不要慌，后面馬上跟上一句，這個（問題）是根據哪個法規哪一條規定的啊，讓我學習一下？問清楚，然后再和對方討論對法規條文的理解。很多時候，你把這句話問出去，就沒有然后了，因為對方也許記錯了，即使沒記錯，你借著這個問題，把相關法規查一遍，是一個很好的學習機會。沒事的時候法規讀不進去，頂多建立個在哪里有這樣那樣規定的印象。一旦碰到問題，帶著問題去看法規，事半功倍！

我對助手的要求是，遇到問題例如監管機構要求或者中介機構意見時，不要跑上來就問我該怎么辦，做一個簡單傳聲筒。怎么做？應是這樣一個句式：

第一句，XXX提出了一個問題，或者我們遇到了一個問題是……

第二句，我查了相關法規，這些法規的規定是這樣……

第三句，我們的情況是這樣……

第四句，根據法規和我們的情況分析下來，我個人的意見是……

如果碰到問題，你能用這個句式回答，說明已經查過法規了，不是簡單聽別人說或者憑借自己的記憶和主觀印象來回答。我們的記憶經常是靠不住的。碰見問題，查法規是必經步驟。

法規在哪里？法律匯編之類的紙質書翻起來比較方便，缺點是資本市場各種規則更新很快，紙質書往往滯后，最好是直接在相關官方網站上查找，例如：證監會、上海/深圳證券交易所、股轉系統、財政部網站等，都很方便。

學案例

看看別人怎么做的，即學習資本市場已經有的案例，對于我們董秘實務有很大作用，主要有四個方面。

首先，方案的模板。董秘在實務操作中要搞各種方案、協議等，有一個模板我們在上面套是最好的方式。一來，任何事情你從頭搞，從無到有，難度有點大；如果有別人的文件，順著思路再根據自己企業情況改，就容易許多。二來，由于個人的局限性，無論經驗還是眼界，不免掛一漏萬，別人的方案不一定適用于你家企業，但是他考慮的那些問題點，絕大部分也是你需要考慮的。這相當于一個檢查清單，人家說到的問題，你都考慮過了，出現重大遺漏的風險就小了很多。

其次，在情景下學習法規。1990年，美國斯坦福大學研究生伊麗莎白？牛頓因一項研究而獲得心理學博士學位，她研究的是一個簡單的游戲，受試者分別扮演“擊節者”和“聽猜者”角色。擊節者拿到一份列有25首著名曲目的清單，每位擊節者選定一首，然后在桌上把曲子的節奏敲給聽猜者聽。聽猜者的任務是根據敲擊的節奏猜出正確的歌名。看似簡單，大部分受試者猜不出來。這是因為，打拍子的人，在打拍子的時候腦子是有歌的，但我們看到的是一些不連貫的動作，不知道什么意思。這種情況稱為“知識的詛咒”，擊節者一旦事先掌握了某種知識（如歌曲名），就很難想象缺乏這種知識的情形。

資本市場的規則是指導企業資本市場操作的，為具有普適性，必然具有高度的抽象性，可能在寫規則時確實針對企業一些實際具體的情況、編寫時腦子里浮現了要規范管理的具體情形，但一旦完成這個抽象、形成規則文本，那些企業資本活動、具象統統都被抽象掉了。我們在閱讀這些規則時，只能看到高度抽象的語言，就像那些拍子，而我們腦子里多數時候是沒有具體的樂曲的，這就是為什么我們在看法規時，經常不知道在說什么。沒有背景信息，只看到抽象不連貫的東西，很難和規則同步，這是“知識的詛咒”的表現。

通過學習案例來掌握規則，就是避免“知識的詛咒”的一種手段。例如收購兼并，上市公司的重組報告書以及相關文件，就是很好的學習重組法規的教材。首先，這是一個活生生的事件，企業干了什么、為什么要這么干、監管部門的意見怎樣、企業怎樣回答的、最后結果怎樣，把重組放到企業連續活動中去觀察，你能領會許多寫在規則字里行間的潛臺詞。再者，這些案例大多是中介機構專業人士撰寫，必然會引用各種規則，這是一個很好的學習入口，看到引用這個法規，就把法規找出來看一遍，看看你的理解和別人的理解是否一致。法規文字是死的，可企業活動千差萬別，怎樣理解高度抽象的規則與千差萬別的企業實際情況之間的關系是非常專業的工作，多看專業人士對規則的理解，有助于我們理解規則的本義和限度。

再次，幫助理解規則使用的邊界。規則的字面意思和實際使用的邊界經常不一樣，多看案例有助于理解規則中概念實際使用的邊界、限度。

2018年4月10日，雅戈爾（600177）披露2018年一季度業績預增公告：預計一季度的凈利潤同比將增加約868，046萬元，增長687.95%左右。自2018年3月29日起對中國中信股份有限公司的會計核算方法由可供出售金融資產變更為長期股權投資、并以權益法確認損益。公司所持中信股份對應的凈資產可辨認公允價值與賬面價值的差額930，210.84萬元，將計入2018年第一季度營業外收入。變更會計政策的理由是：副總經理吳幼光2018年3月20日獲委任為中信股份非執行董事；公司為中信股份第三大股東，且持股比例于2018年3月29日由4.99%增加至5.00%；根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，投資企業對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，應采用權益法核算。

一個公司去年利潤不到3億，今年一季度就有將近百億利潤，業界一片嘩然。作為董秘，基本的會計知識是必須的。這里核心要點就是，要確認對中信股份具有重大影響。根據《企業會計準則講解2010》，具有重大影響的評判標準是以下兩條：1. 擁有被投資單位20%以上但低于50%的表決權股份時，一般認為對被投資單位具有重大影響；2.如果沒達到上述標準，則需要綜合考慮其他條件，包括：在董事會派駐代表、參與政策制定、與被投資單位重要交易、派駐管理人員、提供關鍵技術資料。

上海證券交易所發來監管函，讓雅戈爾董事會和審計會計師回答：核實核算方法變更的合理性和充分性；審慎核實會計核算方法變更是否符合企業會計準則的規定，是否符合公司的經營實質，請公司年審會計師發表意見。第二天，審計師立信會計師事務所回函，否定了此次會計政策變更的合理性，理由是：增持0.1%還是財務投資；盡管是中信股份第三大股東，但前兩大股東持股78.13%，你5%能有啥重大影響；中信股份董事會有17人，雅戈爾占一席不能說明具有重大影響。

看完上述案例、你最好把相關規則再看一遍，對于“重大影響”這個會計上的重要概念的理解是不是進了一步？

最后，案例是傳達和決策的重要依據。董秘在企業資本運作中，經常是參謀、翻譯、橋梁這些角色，特點就是，董秘絕大多數時候，是參與者而非最終拍板的決策者，俗話說：參謀不帶長，放屁也不響。這種情況下，董秘經常需要將自己對于問題解決方案的理解進行傳遞，如匯報給老板，讓他決策，或說服中介機構聽取自己的意見，或向監管機構講清楚自己的道理。這一切都是知識或者信息傳遞的過程，在和他人溝通你的理解時，如果能用已經實施的案例進行補充說明和佐證，往往讓對方容易進入決策情景：案例可以起到畫龍點睛的作用。

我所在公司在新三板首家做了員工持股計劃，公告后，股轉的監管老師電話詢問情況，當時股轉系統對于員工持股計劃并沒有規則也無先例。我介紹了企業和方案的簡要情況，說明這個方案是嚴格按照上市公司員工持股計劃的相關規則做的，具體細節是比照幾家上市公司已經經證監會批準且已經實施的方案來做的。股轉老師一聽就明白了，他讓我把方案以及參照的具體上市公司案例都發給他。他研究了，很快就表示，既然按照上市公司的做法，是符合規則的，應當鼓勵，方案順利過關。

我們的方案、文件是高度抽象的，比較難以理解，如果此時有參考案例，就如同放入了情景，便于理解。更重要的是，我們在解釋方案合理性時，外部證據的重要性有時遠大過我們自己情況的述說、自己對于法規的理解，如果這樣的做法有成功先例、不是孤案的情況下，比較容易形成判斷。此外，對方只需要理解我們的方案與成功案例之間的差異，判斷的點減少了許多，判斷、理解起來就容易了許多。

學過案例，我們的句式變成這樣：

第一句，XXX提出了一個問題，或者我們遇到了一個問題是……

第二句，我查了相關法規，這些法規的規定是這樣……

第三句，我們的情況是這樣……

第四句，我查了類似的案例，情況是這樣……

第五句，根據法規、類似案例和我們的情況分析下來，我們的意見是……

問專家

遇到問題，找個專家問問往往是我們第一反應。我們周圍專家很多，誰是專家、我們應該問誰，這是第一個問題。第二是怎樣問問題，或者問什么？這需要具體問題具體分析。

初遇問題，一頭霧水時，要解決的問題是我從哪里下手查法規、學案例？我們需要的專家未必有特別高深的水平，只要他能告訴要看那些法規、從哪個案例下手就行了，按照這個標準，你身邊的中介機構，券商會計師律師都是專家的好人選，他們見得多、信息也多。一時找不到人，百度一下也可以，記住網上的東西不能保證正確性。

方案細節，請教下過來人。查過法規、學習過案例，一些具體細節拿不定主意、對規則的一些細節吃不準，這時誰是專家？過來人。只要這件事情他經歷過，不管成功還是失敗，就是某一件事情的專家，有時只有經歷過才真能理解那些細節是怎么回事。比如，有人問我新三板權益分派的細節，如現金紅利能否不通過中登而是由公司自己派發，我說對不起我不知道，因為我們公司的權益分派都是證代做的，如果你需要我幫你問她，她就是這個問題的專家。

結果導向，和決策人商量下。學習規則、知識和經驗很重要，但如果事項最終由一個人或機構的行為決定，實操的關鍵由他們的認識所決定，此時的專家就是在這個問題上有決策權的人、做出決定的人。特別是我們在一些方向性判斷上，如果這事是由其他人拍板，這時問問拍板人的意見就是關鍵了。例如股權激勵方案如果確認為股份支付，那就要增加管理費用，相應降低激勵期間的利潤，有時降低利潤會困擾管理層，老板就會問你，我們這個股權激勵方案能否不構成股份支付、不增加成本降低利潤？最終，在年報審計時，會計師對本年度實施的股權激勵方案是否需要計入股份支付成本做出判斷，并在年度審計報告中說明。所以，此時專家就是你的年審會計師，可以先把你的方案、思考和會計師聊聊，看看他們的意見怎樣、關注點在哪里，相應的你就知道將來方案能不能獲得他們的認可。實操就是要以終為始，把事情辦成才是王道，和有決定權的人商量下是好辦法。當然，你需要有知識、查清楚法規、多學案例，否則你連走到決定跟前的機會或者與決定者對話的基礎都沒有。

判斷方向問老手。企業情況千差萬別，資本市場規則和案例花樣百出，經過查法規、學案例、咨詢過來人，甚至請教了最后有決定權的權威人士，我們把解決問題的方案細節基本都搞清楚了。此時，我們面對這么多細節，有時卻得不出方向性判斷，或者猶豫不決，就需要問行業的老手。人們可以通過訓練或從經驗中編輯模式，轉換成復雜的細節，大量存放在記憶深處。具有模式識別能力需要長時間的行業經歷經驗為條件，當然我們也經常發現很多行業老人全無判斷力可言，只能說長時間的行業經歷經驗是一個必要條件，其次還要看個人的修為，但是問問老手的意見總歸不錯。就像復旦大學著名會計學教授李若山說的：你給我一個賬本，我聞一下就知道有沒有假賬。

決策助推問高人。董秘這個角色多數時候不是決策者，而是老板的參謀，我們為拍板的人提供解決方案。面對問題，我們經過了查法規、學案例、詢問各種專家，最終形成解決方案提供給老板決策，那么怎樣讓老板相信我們的方案，贊同我們的想法？特別是對于一些重大問題時，另外一類專家就粉墨登場，這就是老板信任、相信他判斷力的人，這些專家往往起到關鍵的助推作用。

老高到一家傳統制造業民營上市公司當董秘，老板找他來的主要目的是給上市公司加點題材，就是搞一點熱點類型的投資。老高之前在一個知名PE當過投資總監，項目渠道很暢通，對于老板這個要求，老高覺著沒多大難度。老高很快就篩選出幾個不錯的項目，通過了盡調，老板也覺著不錯，可是每次到要拍板的時候，老板就猶豫不決，最后不了了之。

幾次下來，老高很郁悶、開始疑惑了，和一個朋友聊起來：這是真要投資，還是說說玩的。朋友分析，這個老板是傳統制造業出身的工科技術男，這樣的人讓他轉型有點難度，因為這類技術專家型老板做決策，往往需要自己搞明白。他那個行業他很明白，但你現在要投的這些新興行業他就有問題了，畢竟隔行如隔山，他要完全搞懂不太現實，也沒這個時間和精力。可是，僅僅聽聽你的匯報，與項目方幾個小時的溝通，能創造他決策的點嗎？比較困難。老高想好像是這個問題，怎么辦？朋友問，這個老板對于投資新興行業這類事情有沒有比較贊賞的人？老高說，他和我講過他一個朋友是做PE投資的，AA資本的老大劉總，我們老板是他們的LP，有一次老板和我說劉總真厲害，他投的項目我都看不明白，有些還非常不看好，但后來真的掙了好多錢，劉總這眼光不一般。老高一拍大腿：我明白了，如果我們的項目由劉總他們來做盡調，劉總來判斷，這樣就繞過了前面的難題。老高找了劉總，建議和AA資本一起搞一個基金，和上市公司合作搞投資基金PE哪能不歡迎，老板也信任劉總和他的團隊能力，幾個月下來，老高后面幾個項目都順利拍板，投資了。

面對問題，我們如果把董秘日常工作的三板斧查法規、學案例、問專家都用過了。總結下來的句式就是這樣：

第一句，XXX提出了一個問題，或者我們遇到了一個問題是……

第二句，我查了相關法規，這些法規的規定是這樣……

第三句，我們的情況是這樣……

第四句，我查了類似的案例（咨詢了案例當事人，如有），情況是這樣……

第五句，我們的顧問（中介機構，券商律師會計師等）的意見是……

第六句，根據法規、類似案例、顧問的意見，綜合分析下來，我們的意見是……

第七句，上述意見，已經咨詢了有權決定部門的意見（如有），他們的意見……

第八句，上述意見，XXX總（“助推”）的意見是這樣……

第九句，老板您看……