“董秘折價”緣于治理偏見

劉鳳委

董事會秘書在現(xiàn)代公司治理中扮演重要角色，是董事會實現(xiàn)有效運轉(zhuǎn)的關(guān)鍵一環(huán)。但在我國，董秘職位屬于舶來品，董秘的重要性和價值并沒有得到很好的體現(xiàn)。筆者曾參與一家上市公司董事會議案表決，涉及公司章程的變更，將董秘升級為副總，公司的解釋稱這是證監(jiān)會的最新要求。在我國現(xiàn)有公司領導層級設置中，領導班子成員構(gòu)成多為管理層，具有相應的行政級別與待遇，董秘在公司治理中角色重要卻沒有相應的職級、待遇和話語權(quán)，因此證監(jiān)會的要求可以理解為切實提高董秘在公司治理中的地位、強化上市公司公司治理實踐，但這一規(guī)定也從一方面證實了現(xiàn)實中董秘地位的尷尬。

其實，董秘價值提升的關(guān)鍵，取決于我們對公司治理的理解需要升級。從現(xiàn)代治理的含義講，無論是董事長還是董秘，都比較避諱行政與管理級別，董事會層面需要突出的是平等、信任、專業(yè)、獨立的理念，只有經(jīng)理等管理層級更為突出級別差異。但現(xiàn)有的問題在于，我們不是從治理與管理的權(quán)力配置邊界來考慮問題，而是套用職位的重要性與職級掛鉤，正如中國企業(yè)通常將董事長作為一把手、總經(jīng)理作為二把手理解一樣，這是典型的管理思維套到治理架構(gòu)中。通過將董秘兼職副總來提升董秘的治理作用，或許從監(jiān)管機構(gòu)的視角是希望利用董秘職級的提升來突出其重要性，但顯然并不合適，或者實屬無奈之舉。

無論是董秘薪酬還是董秘地位，根本上取決于我們?nèi)绾慰创卦诠緝r值創(chuàng)造活動中的作用，尤其是我們評價公司的視角。當前我們對企業(yè)的評價方式主要停留在經(jīng)營層面的評估，重利潤等短期看得見的財務業(yè)績指標（國有企業(yè)的評價尤其如此），輕市值等與未來及風險有關(guān)的價值衡量體系。資本市場的評價基準必須是公司價值，其不僅包含為公司直接創(chuàng)造價值的實體經(jīng)濟活動，也包括能夠讓真實價值在資本市場得到合理實現(xiàn)的間接價值管理活動，如董秘的功能主要體現(xiàn)在董事會有效運作、投資者關(guān)系管理、信息披露與合規(guī)等方面，這些活動并不直接對生產(chǎn)經(jīng)營績效帶來影響，但對于價值實現(xiàn)環(huán)節(jié)至關(guān)重要，尤其是合規(guī)運作、信息披露等對保持公司未來平穩(wěn)可持續(xù)發(fā)展、降低公司治理風險等方面。與經(jīng)營風險一樣，治理風險的降低從金融定價的角度同樣是幫助公司提升價值。

很顯然，合規(guī)運作、風險控制、投資者關(guān)系管理等價值守護的作用，明顯不如企業(yè)經(jīng)營管理活動所能夠帶來的直接價值創(chuàng)造活動來得直接。但如果我們總是基于企業(yè)經(jīng)營管理的評價視角看公司，而不是站在資本市場價值評估的視角來評估公司，就不會真正理解公司治理對現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的核心作用，有關(guān)公司治理的政策實施也很難真正落地。黨的十九大報告指出，未來我國對國資監(jiān)管的導向是從管資產(chǎn)到管資本，其背后折射的治理精神其實就包含著股東對公司的控制干預手段，要從經(jīng)營活動放開，轉(zhuǎn)向資本導向下的有權(quán)力邊界的治理活動，也暗含著股東對企業(yè)的評估考核視角，需要從短期經(jīng)營活動轉(zhuǎn)向基于資本保值增值而非資產(chǎn)保值增值的價值管理活動中來，一直以來有關(guān)國有資產(chǎn)保值增值本身就涉及到國有企業(yè)治理理念問題。

治理觀念的轉(zhuǎn)變需要一個長期過程，董秘若要真正提高自身的地位與價值，還需在確保公司治理合規(guī)并實現(xiàn)價值守護的底線邏輯基礎上，化被動應對監(jiān)管為主動管理，不斷學習與成長，與董事長一起持續(xù)優(yōu)化董事會構(gòu)成、健全董事會決策履行機制與董事考核評估制度，積極參與資本運作，讓中國上市公司董事會治理再上一個新臺階的同時，也讓股東實實在在感受到董秘在價值創(chuàng)造環(huán)節(jié)中的直接貢獻，董秘的自身價值自然也會逐步得到合理的體現(xiàn)。