建設戰略型董事會，你做好準備了么？

張政軍 鞠光 杜佳

當前，商業環境的不確定性和不可預測性越來越強，行業可塑性明顯增強，許多公司出現價值損失是因為戰略和管理的失察、失誤或失效。建設戰略型董事會是應對當前復雜商業環境的需要，董事會作為公司的最高決策機構，尤其是對于成長期后期和成熟期的大公司，應該在全過程戰略管理中發揮關鍵作用，領導公司應對越來越不確定的商業環境。

公司的“方向盤”

以決策和監督這兩大董事會功能為分析維度，按決策功能大小、監督力度強弱可以劃分四種類型的董事會。通常而言，決策功能和監督功能較弱的董事會為顧問型董事會，一般出現在創業期或中小企業中。決策弱、監督強的為監督型董事會，常見于由所有者主導的國有企業、家族企業。以執行董事為主的董事會，以運營決策為主，戰略功能和監督力度較弱，實質上成為運營型董事會。戰略型董事會實質上是功能平衡型的董事會，之所以強調為“戰略型”，是因為和其他類型董事會相比，戰略功能比較突出。

戰略型董事會是公司的“方向盤”。建設戰略型董事會可促使董事會發揮三個關鍵角色：一是“把關人”角色，董事會主導公司戰略管理過程，如提出戰略管理目標、過程和結果要求；二是“頂層智庫”角色，通過董事對行業和環境動態的把握，為經營層提供具有前瞻性視野的意見和建議，彌補公司內部戰略視野的不足；三是“督導者”角色，董事會對人、財、物、時間等企業戰略資源配置提出要求，并對規劃和計劃嚴格把關，支撐企業戰略的實施。

并非所有的企業都應該建立戰略型董事會。就股權結構與董事會類型的匹配度而言，戰略型董事會主要適用于股權分散或股權中度集中的企業；就企業規模及其所處的發展生命周期而言，戰略型董事會適用于進入成長期后期或成熟期的企業；就行業領域的復雜性與變動性而言，戰略型董事會適用于不可預測性強或可塑性強的行業。

如何正確地構建？

戰略型董事會在構成上應具備多元性、整體性的特點。通常而言，戰略型董事會由執行董事、非執行董事、獨立董事構成，執行董事占董事會比例較低。據《2017 OECD各國公司治理實況》，在采用單層制董事會結構的國家中，有50%以上的國家其公司獨立董事過半數，如瑞典、澳大利亞、英國、美國、以色列、韓國等。就董事的專業性而言，戰略型董事會的董事應擁有與董事會戰略功能、監督功能、決策功能、風險控制功能發揮相匹配的經驗和技能。另外，戰略型董事會應作為一個整體承擔對全體股東及其他利害相關者的受托責任，其多元化不單單為了形成制衡關系，單純的制衡會導致效率低下。聯想集團的董事會共11人，1名執行董事、2名非執行董事及8名獨立董事，董事在性別構成、年齡構成和專業經驗構成方面均體現出多元化特點。

戰略型董事會需擁有專業化的董事。董事們需具備資本價值的洞察能力、戰略決策和戰略控制的指導能力、重要資源的配置能力、對CEO和管理層的選任和激勵能力以及公司風險管理能力中的若干項。同時，董事會應設置專項經費，用于董事尋求外部咨詢顧問或參加會議培訓等活動，以增強董事的專業性。

戰略型董事會要具備很強的獨立性。除了在董事會結構上做到獨立董事盡可能比例高外，還可以通過借鑒英、美、新加坡等國的首席獨立董事制度和非執行董事專門會議制度來增強董事會的獨立性。首席獨立董事制度由通用汽車公司首創，“如果董事長兼任CEO，就要選出一名董事來主持外部董事例會”。非執行董事專門會議制度則以新加坡為代表，其公司治理準則規定：“為促進非執行董事更有效監督管理層，應鼓勵非執行董事定期召開管理層不出席的會議。”這種會議一般不做會議記錄，也不形成書面決議，會議最終形成的結論由會議主持人與董事長進行單獨溝通，以溝通觀點為主，不以達到行動為目的。在管理層不參與的情況下，非執行董事可以更獨立客觀地對管理層提出監督意見。

戰略型董事會可通過引入外部董事專門會議制度充分發揮外部董事的積極作用。董事會的運行機制要求董事在會議上暢所欲言，但不管是在西方還是中國特定的文化背景之下，當面提出反對意見都是一件很難的事情。引入外部董事專門會議是為了給外部董事提供一個相互溝通的平臺，外部董事可以在會議上表達自己的意見和顧慮，而不必擔心管理層的反應。外部董事專門會議最終綜合各位外部董事的意見后，形成一些不帶有個人色彩的綜合意見，與董事長/管理層進行溝通，這種溝通方式能夠避免正面和現場的沖突。值得一提的是，北京市國資委2014年開始在市屬獨資公司試點企業推行“外部董事專項提案權”制度，明確對重大資產處置、非主業投資、境外投資擁有專項提案權，需二分之一以上外部董事先同意，才可提交董事會審議。調研發現，企業都認可這項制度，認為這樣做激發出了外部董事的把關作用。管理層反映，上董事會時感到緊張，生怕沒做好準備。

四大環節影響成敗

戰略型董事會的運作可從全過程戰略管理的戰略洞察、戰略制定、戰略分解、戰略實施四個環節來重點把握。

戰略洞察環節，應保障信息傳遞的充分性，加強董事會對信息的獲取和理解。獲取充分、有效的信息是董事了解行業、市場及企業動向，進行戰略洞察的基礎。除了在董事會建設中注重董事隊伍的專業化和董事背景的多元化，還可增加董事與管理層的互動，以保障信息傳遞的充分性。首旅集團2014年形成了外部董事調研制度，定期組織外部董事赴企業一線進行調研，為外部董事履職提供更堅實的事實依據，也激發了外部董事的參與感與責任感。為促進信息傳遞的有效性，董事會應則責成管理層建立有效的信息傳遞流程，并確保相關議程支持信息的完備性，充分發揮董事會辦公室及董事會秘書的信息支持作用。中國工商銀行、福田汽車建立了“專門委員會工作組”/“虛擬專委會辦公室”的制度，由董事會秘書、董事會辦公室發揮協調作用，總部相關職能部門負責人牽頭某個虛擬專門委員會辦公室負責人，其他相關職能部門派員參加，作為專門委員會的決策支持中心、研究輔助機構和日常溝通橋梁，為各專門委員會提供信息收集、研究支持、日常聯絡等服務支持工作，為董事會專門委員會的決策提供有力的信息支持，從而保障了董事會獲取信息的充分性。

戰略制定環節，應發揮董事會的主導作用。可以要求管理層建立科學的戰略制定流程，明確不同機構在戰略制定流程中的作用。董事會要介入評論和挑戰公司的戰略選擇，確保考慮了其他的可能性。需要注重戰略制定的整體性（即公司戰略的各相關要素之間要構成一個整體）、適宜性（即公司戰略要與公司現有以及經過適當努力可以獲取的資源和機會相適宜）、可持續性（即公司戰略實施之后要能持續下去，要在現金流和長期前景之間保持平衡）、可行性（即公司戰略要可行，有關條件之間要環環相扣而不能掉鏈子）、責任性（即公司戰略的實施要對各方面和各類利害相關者盡到應盡責任）。此外，可通過培育“和而不同”的董事會文化，鼓勵非執行董事發表專業獨立意見。

戰略分解環節，應發揮董事會的監督、指導作用。管理層負責將企業整體戰略進行自上而下的分解，分解為業務戰略、職能戰略、年度經營計劃等。由董事會監督和指導戰略分解，并對重要模塊及時間表進行監督把關。

戰略實施環節，應發揮董事會的評估、監控作用。可以建立戰略執行的信息反饋機制，對戰略執行進度、效果、環境、風險等情況進行監控。通過戰略共識（即管理層是否認同公司戰略，這是戰略能否得到有效執行的前提條件）、戰略執行中的協調（即戰略執行的過程中，部門之間能否緊密配合、密切協作，同時企業的運營部門、人力資源規劃與信息系統能否與戰略執行相匹配）、戰略控制（是否建立了與戰略執行相匹配的激勵約束機制，并在戰略執行的過程中及時糾正出現的偏差）、戰略執行效果等不同維度評估戰略執行情況。還可以建立在特殊情況下的應急臨時會議，確保董事會在戰略突變情況下能即時反應。

如果董事會能夠在上述四個環節都發揮相當的作用，同時在構成、獨立性、決策機制等方面保持戰略型董事會的特征，董事會就能對企業的長遠發展發揮舉足輕重的作用。2014年7月，作為首汽集團母公司的首旅集團，董事會在審議首汽集團管理層投資網約車議案時，從市場機遇、產業趨勢角度判斷，認為首汽集團管理層提出的方案過于保守，要求將投資規模擴大近一倍，并提出高標準要求。作為首汽集團傳統產業改革升級典型的首汽約車，2015年9月上線，同年融資2.2億元、2017年融資13億元，在約車細分市場排名僅次于滴滴，市值達100多億。作為一家傳統產業內的國企，為何能夠切入競爭激烈、迭代快速的網約車領域并能夠快速做大？董事會發揮了關鍵作用，背后有外部董事過半數、董事專業性強、董事會獨立性強以及采用外部董事專項提案權機制等原因。