海外中資銀行如何做好合規管理

王路

近期，中興通訊被制裁一事引起舉國關注，再次把海外中資機構的合規管理問題擺上了桌面。隨著海外監管規則的日益嚴苛以及中國日漸走向世界的中心，海外中資機構尤其是海外中資銀行面臨著越來越大的合規和反洗錢壓力。雖然，一些制裁措施的背后或多或少地摻雜了政治因素，但對于廣大“走出去”的中資銀行而言，既不能有絲毫的僥幸心理，也不能把自身的責任推給大國之間的政治博弈，必須認認真真地做好合規管理工作。本文結合筆者在海外中資銀行合規部門任職的經歷，在分析國際合規形勢新變化的基礎上，對合規官的選擇和合規管理機制的建立進行了探討。

國際合規形勢有哪些新變化

主要發達國家監管標準普遍趨嚴。金融危機之后，主要發達國家紛紛收緊了監管標準，出臺了不少新的監管要求。我們這里拋開宏觀審慎政策（如《巴塞爾新資本協議》的修訂）不談，僅從微觀的行為監管的角度看：美國對反洗錢及制裁合規的監管力度不減，并新出臺了《多德· 弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》， 對違反規則的相關機構從嚴從重處罰；歐盟出臺了第四版反洗錢指令，包括《有關防止犯罪集團利用金融系統進行洗錢與資助恐怖主義的指令》《有關追蹤資金轉移活動的指令》，對歐盟原有的反洗錢及打 擊非法資金轉移的法案進行了強化；美國《海外賬戶稅務合規法案》（FATCA） 和OECD的《共同申報原則》（CRS）相繼落地，在金融賬戶信息的情報交換方案邁出了重要步伐。這些新監管要求的出臺，都顯示歐美國家監管標準的嚴格程度和細化程度在大幅提升。

反洗錢是最受監管當局關注的領域。在監管標準提升的同時，歐美國家對于監管執法的力度也在不斷加強，尤其是反洗錢與制裁合規領域的處罰，不僅占比高， 處罰金額也屢創新高。以美國為例，據Sullivan&Cromwell;事務所統計，聯邦機構對于金融機構開展的公開執法行動中， 針對反洗錢合規的執法行動占比超過了20%；一些大型金融集團，如匯豐銀行、摩根大通銀行、渣打銀行、富國銀行均曾因違反反洗錢及制裁合規規則而受到巨額處罰，其中2014年法國巴黎銀行更是被罰款89億美元，創下了處罰金額的最高紀錄。從這些處罰案例中可以看出，反洗錢及制裁合規仍然是歐美監管機構最為關注的領域。

中國企業逐漸成為重點關注對象。在以往相當長的一段時間里，受處罰的金融機構主要是歐美發達國家的國際性銀行，但最近幾年，涉及中資銀行的監管處罰案例逐漸增多，農行紐約分行、中國銀行米蘭分行、工商銀行馬德里分行、建行南非分行等機構都曾遭遇當地監管當局的執法行動。筆者認為，中資企業越來越受到當地監管部門的關注是一種必然趨勢。這是因為，中國已是全球第二大經濟體和第一大貿易國，并逐漸從投資標的國轉變為資本輸出國，全球各地越來越多地出現“中”字頭的身影。四大國有銀行相繼成為全球系統性重要銀行，成為全球金融版圖中的重要組成部分，在這個大背景下， 被當地監管列入重點關注對象將成為司空見慣的現象。對于中資企業來說，必須適應這個變化，習慣在“聚光燈”下經營， 練好合規的內功。

如何選擇合規官

合規官是合規管理機制的一部分，在合規管理機制中占據著十分重要的地位。對于在海外經營的中資商業銀行來說，找到一個“好”的合規官是一件可遇不可求的事情。雖然有國內研究者認為，中資金融機構急需培養自己的海外反洗錢合規官，但以筆者的親身經歷看，這一目標至少在短期內還是難以達成的。以往中資銀行在選擇合規官時，基本上都是采取了本地策略，主要參考候選人對本地監管要求的熟悉程度以及在當地監管部門的人脈關系。這些指標當然是重要的，但絕非充分條件。究竟一個“好”的合規官應當具備什么樣的素質，筆者認為可歸納為以下幾個方面。

專業出色。合規官要對業務的合規性做出判斷，是在為業務經營劃出底線， 因此專業能力必須過硬。這種專業能力首先體現在對法律條文和監管規則的深刻理解。這種理解不是簡單的記住條文，而是對相關規則的來龍去脈、條文體現的監管意圖有清晰的認識。其次，要對當地監管的風格、走向有比較深刻的把握，能夠對相關業務的未來發展方向和監管力度有較為明確的判斷。只有具備這兩點素質，才能夠為業務的發展保駕護航。

講究原則。合規官經常會面臨來自業務甚至管理層的壓力，因此務必要保持清醒的頭腦，要有明確的底線意識。哪些條件可以調整商量，哪些原則必須堅持不不動搖，合規官要做到心中有數。對于觸碰底線的事情，合規官要做到寸步不讓，這樣才是對機構的真正負責。此外，還要避免兩種傾向：一是做“好好先生”，平時工作一團和氣，關鍵時刻逃之夭夭；二是免責傾向，為了讓自己完全免責，把業務辦理的條件設置過高，影響業務的正常發展。

文化認同。合規官如果對中資銀行的文化有偏見，就很難融入這家機構，這樣容易產生沖突矛盾，導致貌合神離。因此，合規官必須對中資銀行的文化有認同感：一是要認同中國的發展和中國的文化。由于中資銀行走出去還是近些年的事，一些國家特別是有些發達國家對中國近年的發展不夠了解，從內心有一種居高臨下的優越感，這種心態須及時糾正。二是要認同中資銀行的企業文化。每家機構都有自己的管理文化，中資企業經常帶有機構負責人的烙印，合規官需要對中資銀行的管理文化有認同感，至少做到理解、不抵觸。

善于溝通。在人們的傳統印象中，合規官應該是一個性格內向、不茍言笑、面容冷峻、不易接近的形象，這種印象與該崗位追求專業、堅守原則的要求相匹配。而實際上，合規官需要面對多個利益相關方，往往是矛盾的聚焦點。監管機構期望合規官能夠在監控銀行合規經營方面發揮作用；銀行內部業務部門出于業績壓力， 希望合規官“高抬貴手”；銀行管理層則希望合規官能夠告訴自己底線所在，平衡好發展和風控之間的關系。因此，要想做一個好的合規官，溝通能力十分重要，雖然不要求“八面玲瓏”，至少要做到勤溝通、善溝通，在準確領會各方面期望的基礎上，通過積極溝通盡量把各方的期望統一起來，形成監管、業務、合規、風控的良性循環。

合規官的準入和監督工作必須到位， 集團總部要有足夠的話語權。首先，合規官的聘任必須經過集團總部的面試，確保集團總部對合規官的選擇體現總行意圖； 其次，集團總部要對合規官進行考核監督，考核標準可以從上述幾項要素出發， 進行具體量化，對不合適的合規官要及時更換。

如何建立合規管理機制

做好境外機構的合規管理工作，除了選聘合適的合規官之外，還需要建立良好的合規管理機制，做好合規文化、信息系統和隊伍建設三個方面的工作。

形成“從高層做起”的合規管理文化。近年來，國內各大商業銀行紛紛建立起自己的合規文化，多數強調全員參與、人人有責。然而，筆者認為，合規“從高層做起”才更有效果。傳統上，中國有“刑不上大夫”的觀念，強調“全員有責”往往意味著“高層無責”。實際上， 中興通訊和農行紐約分行兩個被處罰的案例，都與高管層甚至是一把手合規意識淡薄有關。“從高層做起”的合規文化意味著高管層需要真正地把合規重視起來，這種重視不能只能停留在口號上，必須落到實處：不僅要給予充足的人力物力支持， 保證能夠聘請到充足和高素質的合規及反洗錢人員，還要給予道義支持，當合規部門與業務部門發生不可避免的沖突時，不能為了發展業務而犧牲合規，要讓合規部門在與業務部門的爭論中挺直腰桿。

建立高效的合規及反洗錢信息系統。做好合規及反洗錢工作，離不開信息系統的幫助。尤其是對于反洗錢工作，任何一家具有一定規模的銀行，都不可能依靠純手工進行合規管理。反洗錢系統一般由客戶風險評估系統、交易監控系統、黑名單批量篩查系統以及涉敏業務審核系統等模塊組成。其中，客戶風險評估和交易監控本地化色彩相對較重，可由境外機構采購當地監管機構認可的外部系統滿足需求， 條件具備的情況下也可由國內的集團總部開發總體框架，再根據不同境外機構的需求匹配不同的功能；黑名單批量篩查和涉敏業務審核的全球標準相對統一，建議由集團總部統一開發或由集團總部統一外購并投放全球使用。

培養高素質的外派合規管理隊伍。雖然前文提到，目前由國內選派人員到境外機構擔任合規官還不太現實，但不意味著我們就要完全放棄境外合規人才的培養。相反，筆者認為，外派合規管理人才隊伍的建設至關重要，從國內選拔合適人員去充實境外機構合規部門的實踐非常必要。一方面，外派合規人員有助于境外機構管理層和集團總部及時了解和掌握機構合規管理真實情況，打破當地合規官的信息壟斷，讓境外機構管理層和集團總部“心里有底”。另一方面，在前文提到的合規官的四點素質中，“專業出色”和“講究原則”比較容易達到，但是“文化認同”“善于溝通”不容易實現。外派人員在這些方面具有天然的優勢，可以幫助本地合規官更好地履職。

（作者單位：中國工商銀行）