金融控股集團的內部控制與治理模式

韓曉宇 趙蕊

一行兩會發布了《關于加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》，較為全面地規制了非金融企業投資金融機構的金融行為，也為出臺《金融控股公司監管辦法》提供了法律上的基礎條件。金融控股集團內部治理結構復雜，同時還存在風險傳遞效應。本文分析了我國金融控股公司在內部控制與治理結構上普遍存在的產權過于集中、董事會結構不合理，以及內部控制體系的缺失等問題，提出我國金融控股集團治理結構與內部控制的重構路徑。金融控股集團可以通過建立利益制衡與程序明確的治理機制，防止關聯交易，并制定強制性信息披露制度，保證信息的公開透明，優化股東、受益人所有權結構，搭建資本充足管理與風險防控體系，保證我國金融控股公司治理結構的完整性、內部控制機制的制衡性，為我國金融改革提供支持。

治理模式的現狀與發展

治理模式現狀

以管理的職能為基礎，我國現階段金融控股集團的治理模式有獨立性金融控股集團和業務性金融控股集團兩種。

獨立性金融控股集團。該模式下，母公司對整個集團的戰略決策進行監管，不參與具體業務的經營，子公司則專注業務經營和獨立管理。母公司在金融控股集團中對資產重組業務、資源配置等方面能夠發揮其全局性作用，從而與子公司較強的專業性相匹配，更能夠體現協同作用，運營效率較高。此外，母公司不涉及具體業務的經營管理，因而更加注重均衡子公司的利益矛盾。每個子公司之間相互獨立，風險也不會跨行業轉移，如中國平安（見表1）。

業務性金融控股集團。該模式下，子公司的股權、業務交由母公司監管，同時母公司還兼負集團整體經營業績管理的壓力， 專業性、效率性較獨立性治理模式而言更低。此外，母公司本身也承擔經營業務，當母公司與子公司、子公司與子公司之間出現利益矛盾時，母公司往往會考慮到公司利潤而忽視子公司權益， 以合并報表等方式來負擔子公司的責任。這種治理模式有時會導致風險的轉移、傳遞。獨立性的金融控股集團母公司必須要熟悉投資組合以及金融工具的應用、金融市場監管原理等諸多內容， 因此我國大部分金融控股集團仍屬于金融控股集團模式。

治理結構特征

在金融業改革和混業經營不斷創新的大背景下，我國已經發展出多個金融控股集團，包括傳統金融機構設立的典型控股公司、產融合作形成的事實上的金融控股公司、地方政府打造的地方金融控股平臺以及互聯網企業形成的新型金融控股公司等多種類型，其典型代表、主要特征以及產生動因見表2。

我國已經明確了金融控股集團的金融屬性，也在積極制定對金融控股集團治理模式的監管。一行兩會已經發布了《關于加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》，較為全面地規制了非金融企業投資金融機構的金融行為，也為出臺《金融控股公司監管辦法》提供了法律上的基礎條件。

治理結構存在的問題

股權結構與受益人所有權結構偏差。我國金融控股集團在股權結構與受益人的所有權結構規范方面缺少細則，因此不能保證金融控股集團股權結構的透明度。金融控股集團在股權結構等發生變化的時候，沒有及時披露變動的原因、方式和對金融控股集團產生的風險。這不僅會阻礙監管機構及時了解金融控股集團股權結構的具體情況，同時也無法對風險進行防范。金融控股集團的治理集中于對股權、所有權結構的規范，實質要比形式更加重要，有很多金融控股集團的股權結構以及組織架構不清晰，股東和受益人也不透明，因而滋生了關聯交易等違法行為。此外，我國現階段大部分金融控股集團為國有控股集團，對集團所有者代表人規定不明，導致股權集中化和所有者結構虛化，缺乏相互制衡的治理結構和監管體制。此外，現階段我國金融控公司的股東大會形式化嚴重，出現信息不對稱以及對小股東的重視程度不足等情況，這也是我國金融控股集團在經營中存在重大風險的重要原因。

風險評估體系與信息披露規則缺失。對風險進行及時有效的評估是金融控股集團治理中的重要一環。我國大部分金融控股集團的風險評估工具尚未成熟，缺少靈活性。成熟的風險評估體系需要完善的信息披露機制支撐，而現實中，很多風險管理機制尚未完善。我國大部分上市公司對信息披露作了規定，但是非上市公司的內部控制規則中并沒有多少關于信息披露的條款，這就對金融控股集團的運營情況、盈利水平造成一定影響。同時，信息披露規則的缺失不僅阻礙了風險評估機制的正常運行，也導致了公司法人治理機制的缺陷，使得金融控股公司的財務信息、風險指標不易被公司法人獲得。大多金融控股集團在實際經營中，信息披露規則不能很好地嵌入到公司治理結構以及運營結構中，致使風險評估機制缺少評估指標，無法發揮真正的作用。這也是我國金融控股集團在風險防范方面的主要問題。

有關資本充足管理的內部控制體系缺失。金融控股集團只有具備充足的資本才能夠抵御金融風險。金融控股集團的風險多樣且復雜，因此資本是支持其穩定運營的關鍵和核心。現階段， 我國一些金融控股集團的資本不真實、不完整，虛假出資、循環注冊資本現象時有發生。歸根結底，在于有關資本充足管理的內部控制體系缺失。與此同時，在資本控制方面，因為沒有解決金融控股集團的股權結構集中問題，因此產權主體也呈現單一化趨勢。沒有建立完善的資本核查報告制度，必然會導致諸多經營風險。一個金融控股集團子公司若出現財務赤字、支付危機，風險將傳導致其他子公司，引發“風險鏈條”。子公司將被迫采用內幕交易等不法行為，使得持股銀行承擔內部交易損失，甚至承擔成員企業流動性救助責任。

治理結構與內部控制的重構

股東結構的完善與公司治理結構的均衡性。應當明確金融控股集團的股權結構，保證股東、利益相關者等相關主體的透明性。在治理結構上，應當以全局管理、股權管理為基礎，強化風險評估體系。子公司應當按照母公司的全局部署開展經營業務， 保持獨立性。組織結構方面，應當保持子公司與母公司的緊密性，理順管理體制。股權結構方面，針對子公司的股權結構應當盡量集中，但是母公司的股權結構卻不應過于集中。同時，還應當建立制衡機制，通過外部力量對母公司進行監管，保證金融控股集團公司治理結構的均衡性。

強制性信息披露制度的建立。完善的信息披露規則可以保證金融控股集團治理結構的透明性。對于內部交易行為，應當制定相應的信息披露規則，包括資本收益率、收支情況、凈利潤等。還應對風險進行及時披露，包括信貸風險、市場風險、流動性風險，以及金融控股集團是否合法合規等內容。此外，從資本的組成上看，應當適當披露資本結構以及壞賬準備金等指標，有關資本充足率的披露可以在風險評估機制中體現。針對會計信息的披露應當遵循審慎性原則，根據企業會計準則、規范等內容對財務報告的真實性、合法性進行披露，并出具意見。在經營業務信息的披露方面，應當對金融控股集團的治理結構、組織架構以及最高管理者資質水平等方面進行披露，強化金融控股集團的內部治理結構和控制機制。由于金融控股集團的組織結構復雜，為防止披露組織結構和實際管理結構的差異性，應當披露有關業務運營的信息，并保證信息的質量和真實性。從平安集團、復星國際、浙江東方等十大金控集團披露的報告看，很多企業的信息披露較好，并且可以達到投資者、市場所要求的初級水平。不過，也有些企業對子公司相關數據未進行合并抵消計算，對重要合營公司經營數據重要變動未作解釋，信息披露一致性有待完善。投資資產的運營在金融集團業務中的地位越來越重要，金融控股集團的信息披露格式可進一步改進。通常而言，投資者或市場最關心的是公司的組織結構、資產分布及其運營情況、潛在風險等（見表3），金融控股集團應完善信息披露的要素和格式。

健全戰略管理與資本充足風險防控體系。在戰略管理上，金控集團必須密切關注經濟周期和重大宏觀經濟金融政策，提升戰略管理的科學性。回歸產品和服務實體經濟本源，減少盲目投資決策，避免盲目加杠桿情況。要對金融控股集團的資本流動性、充足性進行管理，建立相關監管規則。對虛假出資、重復出資嚴格監管，控制杠桿率。《金融集團監管原則》中的條款17、20 中也規定，“資本充足率評估和計量考慮雙重或多重杠桿效應， 對母公司的資本數量、質量計量，監控流動性風險，滿足資金需求”。同時，要防止關聯交易等不法行為的發生，可以指定“防火墻”風險控制體系，通過建立法人防火墻隔離制度，確保母公司與子公司、子公司與子公司之間保持獨立法人地位，各自承擔應有的責任。防止交叉、反向持股行為，這種穿透式風險防控體系也可以降低風險跨業態傳遞的連鎖效應。此外，還應當建立資本預算與經營的報告、審查制度，對資本質量、數量進行審批， 嚴防高風險經營活動。

（作者單位：特華博士后科研工作站，國家開發銀行北京分行）