職業道德行為準則的基本內容及在國有金融企業中的作用

李肖陽

摘要：近年來，國有企業耗費大量的人力物力用于反腐，腐敗行為卻屢禁不止的一個重要原因是缺乏規范的職業道德準則。要從源頭上減少違紀違法行為，必須制定清晰明確、容易理解和行之有效的職業道德準則，同時加強對國有金融企業領導干部和員工的職業道德教育。法律不能完全有效地減少不道德行為，引入職業道德行為準則就是為國有金融企業員工樹立的行為“標桿”，有了職業道德行為準則，就等于為國有金融企業員工在法律之前樹立了一道防火墻。

關鍵詞：反腐；國有金融企業；職業道德準則；職業道德行為準則

近年來，隨著國家加大反腐敗力度，一批國企高級領導干部受到黨紀政紀處分，有的還被移送司法機關追究刑事責任，黨的十九大以后，國家反腐執紀的趨勢越來越嚴。本文作者在國內某省一家國有集團企業下屬子公司從事金融業務工作，為了加強紀檢監察工作，集團專門成立了五個“派駐紀檢監察組”，并從各子公司抽調數20余人分別進駐下屬子公司進行紀律審查和監督。

國有企業耗費大量的人力物力，腐敗行為卻屢禁不止的一個重要原因是缺乏規范的職業道德準則。要從源頭上減少違紀違法行為，必須制定清晰明確、容易理解和行之有效的職業道德準則，同時加強對國有金融企業領導干部和員工的職業道德教育。只有建立了規范的職業道德準則，員工才能夠做到有法可依和有法必依。本文將闡述職業道德行為準則的基本內容及在國有金融企業中的作用。

1.職業道德準則的定義及其在國有金融企業中的作用

1.1 職業道德準則的定義

在金融從業工作中，企業將其對員工義務和禁止行為規范化，并通過書面化的原則表示出來，這些原則就是企業的職業道德準則。

職業道德行為準則是衡量國有金融企業員工在其任職的企業內最低程度可以被接受的行為的基本準則，職業道德行為準則有助于闡明職業道德準則。

1.2 職業道德準則在國有金融企業中的作用

1）為考核金融從業人員的專業行為提供參照。金融專業人員為客戶提供其所需要的投融資咨詢服務，工作內容涉及客戶資金、資產等利益，衡量其業績的不應僅僅只有財務回報率，較高的職業道德素質也是衡量其專業行為的標準之一。

2）為金融企業從業人員的行為決策提供行為規范。金融從業人員在進行投資分析、推薦和決策行為時往往受到思維方式、決策制定及環境或文化等外部因素的影響，金融企業從業人員可以在從業過程中用道德準則指導自己的行為決策。

3）有助于加強金融市場的互信程度和運作效率。高效的金融市場內的投融資行為都是建立在互相信任的基礎之上，當金融市場的參與者都相信各方的行為符合道德準則時，投融資雙方的資本流動將更有效率。

2.國有金融企業職業道德行為準則的基本內容

整個職業道德準則所圍繞的問題核心是國有金融企業員工如何成為一個“正直的人”，不但要行為端正，而且不能有讓人看起來可能會有損個人及行業聲譽的行為。在此基礎上，國有金融企業的員工職業道德行為準則至少應包含：職業化行為、維護金融市場誠信行為、維護客戶利益行為、維護公司利益行為、投資勤勉盡責行為以及處理利益沖突行為等六個部分的內容。

2.1 職業化行為

1）應該知法守法。從業人員應該了解并遵守所有應遵守的法律法規，包括所在企業的職業道德準則要求。如果法律法規與職業道德準則之間存在沖突，應該遵循最嚴格的規定，而且不能明知故犯，如果發現了違法行為，必須立刻停止違法行為。

2）應該保持審慎和獨立。不能提供、索取或者接受可能被認為會損害自己工作客觀獨立性的禮物、好處以及酬金。最好能夠拒絕所有可能會影響個人客觀獨立性的禮物。

3）禁止明知故犯。不能明知自己對金融市場的投資分析、推薦及決策做出的陳述是錯誤的，還去執行。錯誤陳述是指不實、片面的或者會造成誤導的陳述。

4）禁止不誠實行為。不能有涉及欺詐、欺騙或損害職業名譽的行為。應該禁止一切不誠實行為，不管是否與職業相關。工作間歇時醉酒可能影響工作的判斷力，也應該禁止。

2.2維護金融市場誠信行為

1）禁止使用重要非公開信息。當從業人員擁有能夠影響投資價值的重要非公開信息時，自己不能使用，也不能通過其他人使用此類信息牟利。如果使用重要非公開信息進行交易或者通過他人進行交易，就會影響金融市場的公平性，金融市場可能會受到擁有內幕信息的人操控。

2）禁止操縱市場。不能發布虛假或者誤導性信息，以及通過歪曲定價機制來欺騙或者誤導金融市場參與者的交易行為。市場操縱包括：歪曲股價或者通過各種手段虛增交易量的方式，并且有誤導市場參與者的意圖。

2.3 維護客戶利益行為

1）應該履行對客戶忠誠的義務。對客戶要合理關照，對投資決策做出謹慎判斷，將客戶利益放在公司和個人利益之前。對于受托人的要求要比其他業務關系更高，因為受托人是收他人之托，為他人爭取利益的特殊團體。

2）應該公平對待所有客戶。在進行投資分析、提供投資推薦和投資操作時應公平對待所有客戶，不能歧視客戶，要給客戶充分的時間對投資推薦進行反應。公平不等于平等，一些VIP客戶會得到更優質的服務，但更優質的服務不應該使其他客戶處于不利地位。

3）應該考慮客戶的適用性。應該綜合考慮客戶的投資經驗、風險和收益目標、財務狀況，以便判斷投資是否適合客戶。作為咨詢顧問，首先要了解客戶的實際情況與投資預期，應站在整個投資組合的角度進行投資管理。

4）應該正確宣傳業績。在對客戶宣傳業績時必須確保宣傳公平、準確和完整，必須在相同的標準下進行業績比較。不能明示或暗示一定能獲得與過去一樣的收益率，不能錯誤地宣傳過去或者未來期望的業績。

5）必須為客戶保密。除非遇到信息違法、法律要求披露、客戶允許披露等情況，其他情況下應對客戶的信息進行保密。無論是在處理客戶的商務或者個人事務時獲得的信息，還是因客戶對從業人員個人信任而告知的信息，都要求保密。

2.4 維護公司利益行為

1）應該對公司忠誠。從公司利益出發，不損害公司利益，比如在職期間的同業競爭、離職后帶走公司的知識產權等行為都是禁止的。作為公司的管理者，應該對下屬的行為負責。

2）應該拒絕收禮和額外酬勞。收禮或者接受客戶的額外酬勞會對公司的利益產生影響，所以不能接受。

3）應該監督下屬的行為。作為公司中的管理者，應該阻止下屬人員違反法律、法規以及職業道德準則的行為。通過建立和實施合規制度，并定期檢查，以確保制度的執行。

2.5 投資勤勉盡責行為

1）應該保持勤勉、獨立、完整。所有的投資分析、推薦、咨詢行為都應該有合理、充分的研究調查作為依據。如果使用公司或者第三方的研究報告和數據模型，必須確保研究報告的合理性。

2）應該與客戶保持順暢溝通。要向客戶披露投資分析、選股和構建投資組合的原則和方式，并及時披露任何可能對客戶投資結果產生影響的重大變化。溝通形式可以是研究報告、電話、面談或者電子郵件。

3）應該保留記錄。保存紙質或電子記錄，確保能夠支持個人的分析、推薦及投資行為。從業人員離職后，不能帶走公司的任何財產，包括在公司保存的記錄。

2.6 處理利益沖突行為

1）應該披露沖突。對所有可能損害從業人員獨立客觀性或損害客戶和公司的行為都要做完整的披露，披露應使用平實的語言，避免生澀難懂。此外，應該盡可能避免潛在和實際的利益沖突。

2）應該遵循交易優先順序。在投資管理時，應按照現客戶，再公司，最后個人的順序進行。個人及其親屬的交易優先級低于客戶，但如果親屬同時也是客戶的情況下，應視親屬與所有客戶一樣，不能延遲交易。

3）應該披露介紹費。必須向公司、客戶披露在推薦產品和服務中任何形式的補償或好處來往。

結束語

綜上所述，道德行為和法律行為不是完全一致的，法律行為一般是將道德行為標準化，但法律不能完全有效地減少不道德行為，而道德行為的范圍已經包含了法律要求的行為。職業道德行為主要是圍繞特定的專業領域比如國有金融企業等認為道德上正確的行為。職業道德行為準則就是為國有金融企業員工樹立的行為標桿，有了職業道德行為準則，就等于為國有金融企業員工在法律之前樹立了一道“防火墻”。

參考文獻：

[1]金程教育.CFA注冊金融分析師考試中文手冊，2017.

[2]2016 Kaplan，Inc.，SCHWESERNOTES 2017 LEVEL I CFA BOOK 1：ETHICAL AND PROFESSIONAL STANDARDS AND QUANTITATIVE METHODS，2016.