制造業公司治理研究：現狀、問題及對策

黃 芳

（泉州經貿學院,福建 泉州 362000）

黨的十九大報告提出，建立和完善中國特色公司治理機制是推進國家治理體系和治理能力現代化的一項重要舉措。中國從世界制造大國邁向強國，加快探索具有中國特色的公司治理是其重要任務之一。規范、有效的公司治理可以約束與激勵各利益相關者，滿足多方利益需求，降低代理成本，為企業深化改革提供制度保障。因此，論文對制造業公司治理研究具有重要的理論與實踐意義。

一、公司治理概述

（一）公司治理概念界定

通過梳理國內外文獻發現，至今為止，公司治理概念并未達成一致。吳敬鏈（1994）提出公司治理是致力協調公司經理層、董事會、股東和其他利益相關者利益的組織結構；姚華超（2016）認為公司治理分為內部和外部治理，內部治理是股東大會、董事會、監事會和管理層之間的相互制衡與博弈，外部治理是公司外部的產品市場、資本市場、經理人市場以及政策法規和其他社會力量對企業代理人形成制衡和約束；段靜（2016）提出公司治理包括治理結構與治理行為兩個層面，是治理結構與治理行為共同作用于治理要素的動態過程。從實際出發，綜合上述概念，筆者提出公司治理是協調股東和其他利益相關者相互之間關系的一種制度安排，涉及指揮、控制和激勵等方面的活動內容，是治理結構與治理行為共同作用于治理要素的動態過程。

（二）公司治理相關理論

國內外學者對公司治理理論的研究主要集中在“委托代理理論”和利益相關者理論、“激勵約束機制理論”。王克敏（2013）從委托代理理論出發，認為通過建立股東、董事會、管理層之間的委托代理關系，設計一套企業的激勵和約束機制，是公司治理的基礎及保障。此外，趙晶和王明（2016）從利益相關者的角度剖析，認為利益相關者共同參與公司治理可以克服公司治理的單邊治理局限，使公司更具有治理柔性。高效的公司治理應當能夠匹配好利益相關者的權利和責任，滿足多方利益相關者的需求。

（三）公司治理度量指標

李維安（2010）在研究中設計了六個方面的公司治理現狀指數，包括股東會、董事會、監事會、管理層、信息披露、利益相關者的治理。方紅星、金玉娜（2013）認為公司治理包括激勵與監督兩大機制，監督機制選取了前五大股東持股比例、獨立董事比例、機構投資者持股比例、董事長與總經理是否兼任、董事會規模、監事會規模、董事會會議次數、監事會會議次數；激勵機制選取董事持股比例、監事持股比例、高級管理者持股比例領取薪酬的董事比例、領取薪酬的監事比例、前三名高管薪酬。楊同伍（2017）從股東會、董事會、監事會、高層管理薪酬及管理情況四方面剖析了互聯網背景下TS公司治理現狀。

二、制造業公司治理現狀的統計分析

基于前文關于公司治理的概念和理論基礎，論文以李維安和楊同伍指標作為參考，選取了股東會治理、董事會治理、監事會治理、管理層治理四方面作為度量公司治理現狀水平的指標，并根據方紅星、金玉娜對指標進行細化，構建了公司治理現狀水平的評價指標體系。論文隨機選取中國A股上市的107家制造企業（剔除資料不全的公司）為研究對象，通過手動收集整理資料，利用spss統計軟件，運用描述性統計方法對其公司治理現狀進行分析，直觀展示了該行業公司治理的優勢與不足。

（一）股東會治理現狀

股東會治理是公司治理的基礎，選取前三大股東持股比例、國家及國家法人持股、流通股比例為具體指標進行統計分析。通過研究發現，樣本公司中，前三大股東持股比例高，平均水平之和達47%以上，尤其是第一大股東持股比例為38.52%；其次，國家及國家法人持股比例高，平均值為36.75%；再次，2017年流通股比例較高，平均值已達71.80%，最低流通股比例也占30.01%，最高流通股比例已達100%。具體見附表1。

（二）董事會治理現狀

董事會治理是公司治理的核心，從董事會規模、獨立董事人數、獨立董事所占比例、董事會召開次數、董事長與總經理職位合一情況對樣本公司董事會現狀進行描述性統計分析。數據顯示：上市公司董事會規模平均水平為9.76人；其次，上市公司董事會人數極大值為17人、極小值為5人，符合我國《公司法》及證監會規定的“董事會人數應在5～19人之間”；上市公司獨立董事人數極大值為7人，極小值為3人，獨立董事人數所占比例的平均水平為40.00%，大于33.33%，也符合相關法律規定的“獨立董事不能少于董事會人數的1/3”；此外，董事會會議召開次數均值是3.561，也符合公司章程規定的每年至少召開2次，具體見附表2。

（三）監事會治理現狀

監事會是公司治理的主要監督機構，論文從監事會規模、監事會會議次數情況，對樣本公司監事會現狀進行描述性統計分析。數據顯示：監事會成員數量平均值為3.84，說明大部分制造業公司的監事會規模符合《公司法》要求的在3人以上。此外，在收集資料的過程中發現，制造企業上市公司監事會的規模都集中在3～4人,3人以下的只有個別公司；但監事會召開次數較少，均值只有1.327。詳見附表3。

（四）管理層激勵現狀

管理層是公司治理中關鍵的利益相關者，對公司治理效率有不可替代的作用。論文選取管理層持股比例與高管薪酬作為管理層激勵現狀的細化指標，對樣本進行描述性統計分析。研究過程中發現，樣本公司中有60%～70%左右的上市公司管理層沒有獲得任何股權，65%左右的上市公司管理層持股水平低于平均值3.258%，管理層持股水平差異非常大，極大值達到36.67%，極小值為0%，標準離差達3.419；此外，從高管薪酬激勵來看，制造業對薪酬激勵還是非常重視的，前三名高管薪酬極大值達281.726，極小值也有157.31，均值為182.04，但標準差為35.288，極大極與極小值差額大，可以看出不同公司前三名高管薪酬總額差距懸殊較大。見附表4。

三、制造業公司治理存的在問題

（一）一股獨大，忽視其他利益相關者利益

與西方上市公司股權高度分散的股權結構相比，一股獨大的終極控制權容易造成董事會、管理層在經營管理及決策時不能充分發揮作用，同時會增加發生損害小股東利益及其他利益相關者利益的概率。此外，“國有股一股獨大”現象會使企業管理行政化偏重，造成公司治理不能按市場規律發揮作用，缺乏獲取外部效益的能力。

（二）流通股比例過高，影響企業長遠發展

流通股主體大多是公眾散戶或是不參與企業管理的操盤機構，他們大都從成本效益考慮，習慣性“搭便車”，并不是很關心企業的可持續發展，更多的是關注二級資本市場上股票能否短期套利。尹靖元（2015）也通過滬深主板數據檢驗得出流通股比例越高，企業的經營績效反而越差。

（三）董事會被大股東操縱

董事會容易被大股東操縱，發揮作用受限、獨立董事“不獨立”，治理效率下降。根據利益攫取假設說，當大股東權利過大，缺乏制衡機制時，容易采取高額派現的股利政策，為自身謀取更多利益，侵犯散戶小股東、債權人及其他利益相關者的利益，使公司目標背離社會目標。同時，高度集權的公司治理中，獨立董事的決策都是跟隨大股東走，并不能充分發揮有效的獨立性。

（四）董事會與管理層約束與激勵機制失衡

在研究樣本中，制造業上市公司42.7%存在董事長與總經理職位合一現象。李正（2010）提出，兩職合一容易造成管理層受董事會控制，管理層獨立性差，激勵機制失效，也弱化了董事會的監督作用，董事會與管理層之間權利、責任、義務關系遭到破壞。

（五）監事會形同虛設

姚偉超（2016）通過對2012-2014年電子信息制造業上市公司董事會規模及會議次數對公司盈利能力的影響研究發現，董事會規模、董事會會議次數與企業盈利能力呈反向變動。結合上述對董事會治理的統計分析，可以發現雖然監事會人數、召開會議次數都符合《公司法》規定，但監事會的監督效果不到位，很多公司的監事都是身兼數職，監事會的獨立性得不到保證；監事會薪酬比較低，難以聘請到具有專業知識水平的獨立性人才擔任公司監事；責任落實制度不到位，監事的工作積極性較低。

（六）管理層持股比例低，激勵機制不能發揮作用

股票期權手段增加管理層持股比例是現在制造業公司最普遍的做法，但相比于西方公司治理完善的企業，管理層持股比例偏低，并沒有真正發揮作用。制造業上市公司管理層激勵一般是以高薪作為激勵手段，與公司的經營績效直接掛鉤，而不是選擇股票期權手段作為激勵措施。薪酬一般以年薪形式發放，具有短期行為，會造成管理人員變動頻繁，不利于公司穩定發展，股票期權對公司來說是一種動態的且具有長遠性的激勵手段，更利于企業長遠發展。

四、完善制造業公司治理的對策

（一）優化公司股權結構

股權高度集中容易形成終極控股股東，凌駕于一切監督機制之上，使公司治理受人為控制。為解決此問題，上市公司可以引入機構投資者，增加管理層及員工持股比例。一方面，機構投資者投資管理經驗較豐富，為了維護自身利益，會與大股東形成相互制約機制；另一方面，機構投資者可以將散戶下股東的資本集中起來，可以降低公眾流通股比例，散戶股東不必支付過高的監督成本，有利于解決中小股東“搭便車”現象；同時，機構投資者的引入、管理層及員工持股比例的增加，必定會稀釋國有控股比例、削弱第一大股東的控制權，大股東控制董事會、管理層的問題也能得到根本性的解決。

（二）建立合理的董事會制度

合理的董事會制度的建立，首先應從獨立董事的聘任這一源頭把好關，聘用無關聯的但專業知識及經驗豐富的獨立董事；其次，可以建立一個獨立董事激勵及約束機制，對于表現突出的董事可以授予榮譽稱號、一定比例的股票期權；同時，還應在聘任協議詳細約定獨立董事的權限與職責；對于董事長與總經理職位合一情況，公司監事與審計委員會應加強監督，嚴格按照《公司法》規定“二元”領導權結構設置。

（三）完善監事會的監督機構

針對監事會形同虛設的問題，可成立全國性的獨立董事協會作為自律組織，專門負責獨立董事資格的認定，所有上市公司獨立董事的選拔和任用都必須經過自律組織的審核，該組織還要定期負責對獨立董事專業技能和綜合素養的考核，保證獨立董事的質量。

（四）構建有效的管理層激勵機制

管理層激勵機制是公司治理過程中的重要方面。為了提高管理層積極性，可以構建一套完整的薪酬及股權雙軌的激勵制度。在薪酬激勵方面，完善薪酬構成體系，包含固定的基本工資，也應包含浮動的獎金、績效工資、激勵工資、津貼、加班費、傭金、利潤分紅等；在股權激勵方面，除了激勵方案的設計，更應該注重激勵機制運行中的軟性因素。股權激勵方案只是一個軀殼，激勵文化才是有溫度的血液，只有兩者充分結合，才能達到良好的激勵效果。企業應明確告知激勵對象未來努力的方向和路徑，并通過收益測算，讓其感知到達成目標后的收益，幫助其建立起對企業的良好預期。

附表1 2017年制造業107家上市公司股權治理現狀指標描述性統計分析

附表2 2017年制造業107家上市公司董事會治理現狀描述性統計分析

附表3 2017年制造業107家上市公司監事會治理現狀描述性統計分析

附表4 2017年制造業107家上市公司管理層激勵現狀描述性統計分析