加強城市商業銀行內部控制的思考

仝淑榮

摘 要：新形勢下，經濟進入新常態，互聯網金融蓬勃發展，金融科技日新月異，作為金融體系的重要組成部分和特殊群體，城市商業銀行發展一度面臨巨大挑戰。加強內部控制建設是現代企業順應供給側結構性改革要求，優化企業治理結構和資源配置，進一步提升企業治理水平和管理能力，提升市場競爭力，促進企業健康可持續發展的必然選擇。從內部控制角度出發，深入研究城市商業銀行現階段內部管理存在的主要問題，并思考應對措施是城市商業銀行突破困境的重要途徑。

關鍵詞：城市商業銀行 內部控制 問題 對策

中圖分類號：F832.33 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2018）11（a）-026-02

作為城市信用社改制的產物，城市商業銀行始終保持著快速發展的態勢，根據銀監會數據顯示，截至2004年末城市商業銀行資產總額達1.7萬億元；2012年11月，全國城市商業銀行發展至138家；截至2017年1月，總資產規模達28.5萬億元，5年內年均增速達40%；經歷20多年的探索發展，城市商業銀行已然成為銀行體系中最具活力和成長性的機構之一。然而隨著經濟進入新常態，互聯網金融日益興盛，科技金融、綠色金融等特色金融服務日新月異，城市商業銀行盈利模式和服務模式受到沖擊；供給側結構性改革、黨的十九大及第五次金融工作會議均對新時代城市商業銀行發展提出了新要求，在市場和政策雙面沖擊下，城市商業銀行短期內迅速出現脫實向虛、期限錯配、杠桿疊加、風險不斷擴大等一系列問題，一度陷入發展低潮。面臨嚴峻的大環境，加快內部控制建設，提升內部管理水平，以鞏固市場競爭力，是形勢所趨也是必然選擇。

1 新形勢城市商業銀行內部控制存在的問題分析

1.1 內部組織結構不合理，內部治理能力較弱

2014年9月28日銀監會發布了修訂后的《商業銀行內部控制指引》，新版《指引》對新時代銀行企業內部控制工作作出了新要求，其中最為突出的是新規定增加了監管約束要求，并著重強化銀行內部責任追究。這說明原有的城市商業銀行內部控制已經無法適應銀行實際運營發展，二者之間的匹配度逐漸下降；更重要的是，城市商業銀行未來內部控制設計、執行都與銀行內部治理機制息息相關，內部治理結構越完善，內部控制的設計和執行效率越高。然而，城市商業銀行雖然由于出現較晚，基本依照現代化企業制度開展內部治理，但是城市商業銀行多數起步時條件差、根基弱、平臺低，即使在政府經濟扶持和政策優惠的條件下，也難以完全按照現代化企業制度要求整合內部治理結構，因此其內部治理完善程度相比五大銀行及其他商業銀行仍有很大的差距。整體而言，城市商業銀行內部治理結構比較模糊，例如一級法人體制不完善，股東結構不清晰，存在隱形股東、代持股東等問題，造成職權劃分不清，權利重疊或缺乏相互制衡等情況，導致內部治理能力較弱，各項機制落實不到位。

1.2 風險控制成為影響內部控制效率的主要因素

城市商業銀行始終被賦予“服務地方經濟、服務小微企業、服務城鄉居民”的市場定位，多年來為地方經濟建設作出重大貢獻。近年來，隨著“大眾創業，萬眾創新”熱潮持續升溫，小微企業如雨后春筍般出現，城市商業銀行服務市場不斷擴大，資產總量規模不斷擴大。根據《城市商業銀行發展報告（2016）》相關數據，截至2016年6月，全國133家城商行資產規模達25.2萬億元，相較前五年增長翻一番；小微企業貸款余額達4.2萬億元，在商業銀行小微貸款總規模中占據超過22%的比重，整體高于商業銀行平均水平。

城市商業銀行在面臨巨大市場機遇的同時，也面臨著極高的風險，銀監會針對城市商業銀行發展現狀表示擔憂，一方面這種“投資超過貸款、表外業務發展過快”的運營模式背后隱藏著不可估量的信貸風險，甚至影響金融安全；另一方面城市商業銀行普遍規模較小，為了追求規模擴張和短期利益，跟隨大銀行做業務，甚至對一些大行都沒有把握盈利的行業或企業進行大量投資，容易導致資金投放有數量無質量，且埋下諸多安全隱患；加上城市商業銀行本身風險管控能力不足，在市場和政策均發生變化的情況下，城市商業銀行能否“安全加速”成為未知數。

1.3 監督機制不建全，影響內部控制的有效落實

監督機制是保證內部控制順利有效實施的關鍵環節之一，而且新版《商業銀行內部控制指引》也在原版《指引》的基礎上新增了內部控制評價和監管約束兩方面的內容，更加說明建立完善監督機制對于內部控制體系建設的重要性。現階段城市商業銀行內部控制建設在監督機制構建環節存在很多不足。城市商業銀行金融事故頻發并非單純因為風險管理不當，監督機制不完善也會觸發安全隱患，造成金融事故。例如，由于缺乏對董事會及股東權利制約，一些大股東罔顧銀行發展實際，通過暗中操縱，給一些不具備合規合法資質的開發企業放款、給產能嚴重過剩的企業貸款、給明顯存在洗錢和發放高利貸等企業提供融資等，一旦爆發，便是重大金融事故，直接威脅銀行生存發展。監督機制不僅是對上層負責人及領導進行監督制約，更是對所有工作人員的制約，監管約束不到位，容易出現工作人員消極怠工、工作效率嚴重下降等負面結果，且從宏觀上來看，直接影響內部控制體系的完整性及其實際執行效果。

2 加強城市商業銀行內部控制的對策思考

2.1 完善城市商業銀行內部治理結構，提升內部控制效率

要嚴格按照《公司法》《商業銀行法》及新版《商業銀行內部控制指引》的具體要求對要對城商行的公司治理結構進行全面普查，深入了解城商行的股東結構，對董事會與經營管理人員、法人代表與經營負責人合二為一或模棱兩可的情況進行徹查整改；通過集體會議等方式組織全體人員對企業內部治理現狀發表意見或建議，進一步明確“兩會一層”的具體職責，保證董事會、監事會、管理層之間權利劃分相互分離、相互制約、互通互補，有效發揮內部治理作用。嘗試將銀行企業股權多元化，通過公開招募法人股、適當吸收自然人股東和國際戰略投資者參股、培育多種形式的持股主體，形成多元化、社會化的股權結構，從而實現股東分權制衡，助推城商行構筑高效公司治理機制。要加強城市商業銀行內部信息披露管理，嚴格按照《商業銀行信息披露辦法》等相關法律法規要求進行信息披露。積極借鑒學習五大行及國際銀行內部治理的先進經驗，對比驗證城商行自身的治理水平，并進行合理優化。

2.2 加強內部風險控制，加快完善內部控制體系

城市商業銀行應該加快健全風險控制體系建設，為全面應對新形勢觸發的風險隱患做好充分準備。一是要加強全面預算管理，通過績效預算檢驗城市商業銀行投資規劃的合理性和可行性，從而提升銀行資產質量，早日甩掉負債包袱，減少風險隱患。二是要積極創新，發展創新運營模式，通過引進合格股東進行增資擴股的方式加快城市商業銀行資本補充，鞏固城市商業銀行資產實力。三是要加強人才培養和教育，提升風險管理人才綜合素質和能力，從而提升風險評估和預測水平，做好風險預控工作，從事前降低風險指數，要加強賬款催收和客戶信譽管理。四是要建立專門獨立的催收部門，及時發現追蹤逾期貸款，保護資金安全；擴大客戶信息采集渠道，利用大數據庫整合分析多渠道所收集的結構化和非結構化信息，對客戶信用度有精準評價，制定客戶信用等級，并針對不同信用等級設置貸款門檻，合理控制資金投入，從源頭上降低或杜絕資金投入風險。同時要設立有效的風險預警機制以提高商業銀行對潛在風險的警惕性和敏感度，為更有效的風險控制奠定基礎。

2.3 健全監督約束機制，促進內部控制有效執行

建立監督機制是城市商業銀行強化內部控制的必要手段，城市商業銀行在建立監督機制時要充分考慮銀行特殊性，根據市場和政策要求對城市商業銀行職能和功能作出清晰定位，敦促城市商業銀行在未來運營發展過程中明確行業定位、及時“回歸主業”、重塑戰略規劃，從而提高內部控制執行力。例如，針對互聯網金融迅速發展、創新創業熱潮居高不下的新形勢，城市商業銀行應該加快信息化建設，在供給側結構性改革和金融改革推動下，實現戰略轉型和創新發展，強化負債管理、聚焦中間業務、嘗試結合本地市場發展電子銀行及移動商務，打造數字化智慧銀行；著重面向小微企業及個人零售業務創新研發金融產品，并大力推進混合所有制改革以提升城市商業銀行發展實力等。要完善權力約束制度，在董事會、監管會及管理層之間形成良好的權利制衡約束氛圍，有效防止“利益至上”理念所驅動的短視投資行為，為資產安全保駕護航；權利制約還能有效促進城商行內部治理水平提高。此外，外部監督是完善內部控制的重要組成部分，相關部門和機構應該積極發揮外部監督作用，加大外部監督力度，全面提升城商行內部控制水平。

3 結語

內部控制是企業生存發展的“免疫系統”，是現代企業高度重視并深入實踐的“管理法典”。城市商業銀行已經成為我國金融體系中不可替代的組成部分，伴隨市場和政策變動，城市商業銀行內部控制建設工作中出現了新的問題和挑戰，打斷了城市商業銀行原本保持高速發展的運行節奏，令整個國民經濟體系遭受沖擊。城市商業銀行應該從內部出發，主動作為，通過優化整合銀行內部治理結構，強化風險評估和防范能力，完善監督機制等措施加強內部控制建設，推進城商行健康發展。

參考文獻

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