議事規則是如何影響企業運作的

文 岳增光

在企業日常管理中，“開會”已是家常便飯。但會議結果是否公正、是否解決了實際問題，卻是困擾公司經營層、管理層的一項難題。建立一套有效的議事規則將有助于化解難題。

在議事規則方面，羅伯特議事規則是廣為人知的通用規則，被廣泛應用于各種會議中。關于議事規則的文獻中，也有不少文章是對羅伯特議事規則在實際應用中的討論，如羅伯特議事規則在董事會制度中的應用、如何利用羅伯特議事規則設計公司章程等。目前文獻中主要針對如何建立一套議事規則進行具體的論述，缺乏對議事規則進行系統性的論述。

議事規則是指被會議組織正式采納的、成文的規則。這些規則規定了組織會議所必須遵循的程序與議事成員在其中必須承擔的責任。議事規則的目標是保證會議的公平和效率，并為解決程序上的分歧提供堅實的基礎。

對于公司而言，議事規則貫穿了公司日常經營的全部流程，上至股東（大）會，下至具體業務審核委員會，均是通過議事規則進行規范。如果說公司章程是公司的“憲法”，議事規則是為“憲法”實施保駕護航的“程序法”，其重要性不言而喻。

公司治理離不開議事規則

企業風險管理是一個過程，是由企業的董事會、管理層以及其他人員共同實施的，應用于戰略制定及企業各個層次的活動，旨在識別可能影響企業的各種潛在事件，并按照企業的風險偏好管理風險，為企業目標的實現提供合理的保證。

根據COSO報告，風險管理有八個組成要素，內部環境、目標設定、事件識別、風險評估、風險對策、控制活動、信息與溝通、監督。在現代企業風險管理過程中，為實現風險管理目標，從董事會到下設的各專業委員會、從總經理辦公會到具體業務的審核委員會，風險管理相關活動的開展均須遵從一定的規則和規范，在公平和效率的原則之間，生成和固化了議事規則。議事規則是各項風險管理活動開展的基礎，如董事會業務決策委員會議事規則等。

一家公司治理結構關系著這家公司發展的內在動力。公司治理結構狹義來講是指有關公司董事會的功能結構、股東的權力等方面制度安排，廣義來講是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排。這些安排決定公司目標，誰在什么狀態下實施控制、如何控制、風險收益如何在不同企業成員之間分配等這樣一些問題。公司治理結構具體由一系列契約規定，如公司章程、條例等。議事規則，就是這些具體契約的表現方式之一，比如上市公司的股東大會議事規則、董事會議事規則等。

公司治理作為戰略管理的主體，就是用于決定和控制一個組織的戰略方向和業績表現的各種利益相關者的關系，核心在于尋求一種保證戰略管理有效性的方式。公司戰略目標的達成，需要通過一個個具體的制度、規則來實現，議事規則從程序上對目標的實現提供了制度基礎。

議事規則有哪些類型

在實踐中，最常見和最常用的分類，是從表決權歸屬角度進行分類，即將議事規則分為票決制和首長負責制。票決制指表決權歸全體議事成員共同享有，首長負責制指表決權歸會議首長享有。

羅伯特議事規則作為最廣泛受承認的議事規范，主要針對的是協商會議。協商會議是現代民主制度的一種體現，主要特征主要包括集體決策、充分討論、投票表決、多數方通過等具體表現為會議表決權歸全體成員、全體成員的表決權權利得到充分保護、一項議題的達成必須經過半數表決權出席且投票等。

票決制實際上就是羅伯特議事規則的一種具體體現，主要適用于公司股東（大）會、董事會和各級專業委員會等。票決制的優勢在于決策權歸全體成員享有，決策結果更能體現各議事成員的意志，使得決策過程更能吸收不同意見、決策結果更加全面、客觀；劣勢在于決策權分散不利于結論的達成，往往需要經過多輪的討論才能達成一致意見，決策效率受到影響。

而首長負責制，是各級政府及其部門的首長在民主討論的基礎上，對本行政組織所管轄的重要事務具有最后決策權，并對此全面負責，主要運用于政府部門，我國各級地方政府部門都是首長負責制。首長負責制并沒有否定議事規則基本原則，即便在首長負責制下，依然需要保護各成員的發言權、需要充分的辯論、需要明確表達同意或不同意且要維護原有決策的效力。

首長負責制與票決制議事規則的差別之處在于決策權的歸屬上，首長負責制下決策權由首長單獨享有，參與決策人員只有發言權、但沒有決策權。首長負責制的優勢在于集中表決權有利于提升決策效率；劣勢在于權力集中易造成權力濫用，需要建立相關權力監督機制。

隨著市場經濟的發展壯大、現代企業制度的建立與完善，企業也在充分考慮權力制衡情況下，借鑒在政府部門施行的“首長負責制”建立了“在董事會領導下總經理負責制”。總經理負責制是現代企業制度所有權與經營權分離的要求，同時也是分層授權負責的載體。股東（大）會、董事會主要負責公司決策，總經理為代表的經營層主要負責具體業務執行。在決策環節適用票決制，將更充分體現各位股東、各位董事的意見，更有助于實現科學決策；在具體業務執行環節適用總經理負責制，將更有利于提升執行效率，更有助于實現科學執行。

票決制和首長負責制的利弊

實踐中，現代企業的各項議事規則在實踐中既有票決制、又有首長負責制。在公司治理層面上，往往采用票決制，以更好維護各方權益；在經營管理方面，往往采用首長負責制，以提升實際管理效率。實踐中，票決制和首長負責制體現出的特點也有所不同。

對于票決制，從人員構成角度來看，其最明顯的特征是人員組成多樣化。以業務審核委員會為例，其承擔了風險管控的職能，是公司風險管控的重要環節，在人員構成上，不僅包括中后臺管理部門人員，也應包括前臺業務一線部門人員；不僅包括公司內的專業人員，更應包括公司外相關領域的專家。

股東（大）會、董事會及經營層在公司治理及經營管理方面的權限需要明確劃分，這是各級議事規則發揮作用的前提條件，也是制度建設的核心要素。對于議事成員而言，對其進行制度約束也十分必要。議事成員參與會議，就要按照議事規則來執行，否則議事制度形同虛設。

議事規則的平等原則、辯論原則在實際落實中，最好的實現方式就是將議事過程公開，通過程序公開的方式保障程序性權利得到實施。

議事過程的公開，不代表議事結果的公開。議事結果狹義上指各位議事成員在經過討論之后，每人從專業性角度做出判斷的結果。如果議事結果公開，則不利于保持議事成員的獨立性與客觀性，特別是在票決制下，將導致議事成員承受本應由評審會議承擔的壓力，這是一種“不可承受之重”。基于此，議事結果原則上應當保密，從而更有利于議事成員獨立判斷、積極決策。

隨著外界經營環節變化、公司自身業務發展需要，公司的戰略目標、治理要求及風險管理標準都會相應隨之調整。服務于公司戰略、公司治理及風險管理的議事規則也會相應進行調整。這種調整是一個動態過程，也是一個持續過程。當然，議事規則也要主動擁抱新技術、新工具，將大數據和人工智能等帶來的變化及時反饋到議事規則中，由此做到“共享與共建”。

首長負責制強調決策效率，在議事規則執行過程中，受首長本人意志影響較大，呈現的特點也是因人而異，在會議人員構成、會議召集方式、會議流程等方面均沒有“定式”。實踐中首長負責制會議具有鮮明的“個人”特色。除去“個人”特色外，首長負責制議事規則與票決制議事規則存在較大共性。

無論是票決制還是首長負責制，在公司治理的整個流程中，都應防止權力濫用，加強權力監督，以制度化方式劃分權力的邊界，這一點至關重要。