上市公司審計委員會監督有效性探析

陳平

摘 要 上市公司審計委員會制度已廣泛執行。但在實際執行上市公司審計委員會制度時，審計委員會還存在不夠獨立和缺乏相應的法律地位等問題。近年來，獨立董事承擔的監督風險越來越大，但仍無法形成對大股東和管理層舞弊的有效制約。本文從審計委員會成員的產生、獨立性、薪酬、監督程序化等方面討論上市公司審計委員會監督有效性及改進措施。

關鍵詞 上市公司審計委員會 專家庫 薪酬 程序化底稿

上市公司審計委員會制度已在上市公司和擬上市公司中廣泛執行，委員會的職能基本能滿足監督的需要。但在實際執行上市公司審計委員會制度時，審計委員會還存在不夠獨立和缺乏相應的法律地位等問題。一些上市公司獨立董事的薪酬較高，卻沒能很好地履行相應的義務。近年來，獨立董事承擔的監督風險越來越高，但仍無法形成對大股東和管理層舞弊的有效制約。由于公司上市利益巨大，公司高管粉飾報表，編造利潤，不惜利用各種手段造假的情況還是時有發生，如銀廣廈、瓊民源、黎明股份、藍田股份、綠大地、鄭百文、樂視網等一批上市公司的各種造假。審計委員會的監督作用越來越大。公司重大事項都需要獨立董事發表獨立意見，責任也越來越重大。

國內外對審計委員會功能的表述均不相同，但其基本功能都包括監督及評估外部審計機構工作，指導公司內部審計，財務報告、內部控制監督評價，與外部審計溝通。審計委員會的職責基本能滿足要求。但關鍵問題是在實務中怎樣發揮審計委員會的功能，而不僅僅是一紙空文。

本文從審計委員會成員的產生、獨立性、薪酬、監督程序化等方面討論上市公司審計委員會監督有效性及改進措施。

一、我國上市公司審計委員會的現狀

（一）委員的產生

根據規定，上市公司審計委員會委員由董事長或1/2以上獨立董事或全體董事的1/3以上提名，并由董事會選舉產生，由3名或以上成員組成。審計委員會全部成員均須具有能夠勝任審計委員會工作職責的專業知識和商業經驗。審計委員會中獨立董事委員應當占審計委員會成員總數的1/2以上。

1.委員的產生方法存在先天缺陷。實際操作中，獨立董事的提名、選舉等權力都集中在董事會并最終歸于大股東，其獨立性存在先天缺陷。從深交所前幾年完成的“上市公司獨立董事制度執行效果調查”的調查結果來看，很多公司由大股東提議獨立董事人選，再以董事會的名義提名，其他方式推薦的較少。868家受調查的公司中，獨立董事由大股東直接提名的占16%、獨立董事由董事會提名（基本也由大股東提議）的占73%，其他獨立董事提名的只有7家。

2.部分成員不具備相關行業的專業知識。很多公司聘請獨立董事時陷入“名人誤區”，而名人大多事務繁忙，沒空來公司了解情況。雖然名人在其專長的行業有比較豐富的經驗，但如果上市公司不在其以前從事的行業，行業經驗就可能欠缺。

（二）委員的地位

1.法律地位。有關獨立董事制度的法律或規范性文件為中國證監會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》。上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引第一條指出：為了推進上市公司提高公司治理水平，規范上市公司董事會審計委員會的運作，根據《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》《企業內部控制基本規范》以及《上海證券交易所股票上市規則》等相關規范性文件的規定，制定了《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》。從制度上肯定了設立上市公司審計委員會的必要性。《指導意見》存在兩個方面的問題：一是法律地位不夠高；二是有關獨立性和獨立董事的選聘待修改和完善。

2.企業中審計委員會的地位。為了逃避監管部門和審計委員會的監督，上市公司實際控制人根據自己的人脈關系，選擇“自己人”入選獨立董事，成立虛設的審計委員會。審計委員會在企業中處于受支配的地位。

（三）審計委員會的職能

監督及評估外部審計機構工作，指導內部審計工作，審閱上市公司的財務報告并對其發表意見，評估內部控制的有效性，協調管理層、內部審計機構與外部審計的溝通等，基本能滿足現階段監管的需求。

二、上市公司審計委員會的改進方法

（一）審計委員會成員地位提升和選聘改革

1.法律地位的提升。現階段，審計委員會的權責主要依據《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》中的規定，其他法規中涉及的不多，法律地位還不夠高。可以制定具體的法律法規，在法規中對審計委員會的權利與義務等作出詳細的規定，加強審計委員會的法律地位。

2.審計委員會成員的來源規定。建議監管部門分行業、分地區建立獨立董事專家庫，建立制度規定獨立董事由專家庫隨機選取，由企業通過監管網站從庫里隨機選取。可以減少大股東找自己人擔任獨立董事的情況。

（二）薪酬改革

獨立董事的薪酬由誰支付決定著獨立董事的獨立性，支付的薪酬應和承擔的責任和作出的貢獻對等。薪酬如果由交易所支付，顯然比上市公司直接支付獨立性要好。

審計委員會中外部董事的薪酬應根據公司大小，由監管部門規定最低標準，公司股東大會或董理事會明確規定。該部分薪酬確定后由上市公司上交監管部門，由監管部門監督發放。

（三）運用程序化底稿，充當部分監管角色

監管部門可以設計一套操作性強的程序化底稿，可按部就班地跟著流程走，一步步深入，全面監督上市公司的各類異常狀況，充當監管部門的角色。

第一，監管部門會同專業人員設計程序化模塊，并編譯成軟件。

第二，組織專家建立各行業、各地區、分規模建立財務信息數據庫并及時更新。

第三，定期安排上市公司審計委員會的外部成員培訓學習軟件。

第四，通過輸入基本信息，軟件自動跳出異常信息，獨立董事即可提請會計師或企業解釋異常的原因。

（四）完善培訓制度

近年來，由于上市公司的監管制度不斷更新，專業及行業細分，要求各位獨立董事加強學習，不僅要求具有基本的獨立董事職責，權限、會議表決等知識，還要有該上市公司行業特征的專業知識，僅僅靠三四天的培訓已不能滿足要求，應不斷完善獨立董事培訓制度。

（五）加強與外部審計機構的溝通，引入同行業專家參與外部審計

制度規定審計委員會須每年至少召開一次無管理層參加的與外部審計機構的單獨溝通會議。現實是有些主審會計師采取電話訪談的形式約談獨立董事。應規定在外勤審計期間，獨立抽出幾天時間對外部審計的會計師進行溝通并監督其工作；也可以聘請本行業的專家、抽調同行業其他上市公司財務總監，財務經理一同參與審計。

（六）設立向獨立董事的舉報機制

設立舉報制度，獨立董事公開郵箱，雇員可通過郵箱匿名舉報。獨立董事應根據匿名舉報的重要性檢查舉報的問題是否存在，并將結果上報監管部門。

（作者單位為元成環境股份有限公司）

參考文獻

[1] 楊秀英.上市公司審計委員會的作用如何發揮[J].審計與理財，2006.

[2] 李長愛.我國上市公司審計委員會的功能及保障措施[J].中南財經政法大學學報，2003.

[3] 邱永紅.我國獨立董事的現存問題和法律對策[DB/OL].法制網（經濟法學版），2007.

[4] 王文杰.上市公司內部控制信息披露質量研究[D].東北財經大學，2011.

[5] 陳永麗，程文莉.對我國上市公司審計委員會監督職能弱化的剖析[J].財會月刊，2003.

[6] 梅丹，王瑞雪.內部控制有效性與財務舞弊關系的實證研究 [J].湖南財政經濟學院學報，2011.

[7] 蔣蘇婭.對江蘇省上市公司審計委員會的反思與對策[J].會計之友，2009（12）.

[8] 萬宇洵，楊朋.審計委員會在我國上市公司治理中的作用 [J].湖南經濟管理干部學院學報，2005.

[9] 胡燕玲.從實證角度解讀獨立董事的勤勉義務[J].金融法苑，2012.