淺析美國公司債券的主要特征

【摘 要】 對于公司債券的購買人和發行人，兩者債權和債務關系處于典型的信息不對稱狀態。債務人最了解自己的經營狀況、財務狀況和債務用途，是信息優勢方；債權人不清楚發債人的真實狀況，而且無法控制債務的用途，是信息劣勢方。為了改善兩者間信息不對稱的問題，除了債務人指定受托人這一措施之外，還可以依靠債券契約條款來保障權益。本文通過介紹幾項契約條款，簡單分析美國公司債券的主要特征。

【關鍵詞】 信息不對稱 公司債券 契約條款

1 償債基金條款

償債基金條款又叫做減債基金條款，意思就是債務人在發行債券的時候必須要在受托人的銀行專門設定一個單獨獨立的賬戶——償債基金賬戶[1]，這個賬戶的錢只能進不能出。償債基金賬戶的資金來源有以下幾種方式：一是由債務人將其未來的盈利按照契約中約定的比例計提，然后計入到這個賬戶當中；二是從現有的盈利中拿出一部分資金，計入此賬戶；三是將發行債券的總金額按一定的比例提取出來，這部分資金不能用而是直接投入此賬戶。償債基金中的資金作為未來向債權人償還的資金保證，在一定程度上保障了債務人的還款能力，同時保障了債券人的安全性和利益。

2 保護性條款

保護性條款是一項基于約束債務人行為來維護債權人利益的條款，最常見的分為兩大類：肯定性條款和否定性條款。凡是被列入肯定性條款中的事項，債務人是必須做到，如果做不得到則被視為違約。與此對應的否定性條款中羅列的事項，是債務人不能觸碰的，一旦做了就視為違約。例如，債務人在債務存續期內不允許向大股東大規模地分紅就可歸類于否定性條款，就是說公司不能把從債券人那里借來的錢分給所有者。再比如，在債務存續期間，債務人不能用借到的錢進行大規模的基礎設施建設。如此一來，就相當于約束了債務人必須得干什么和千萬不能干什么的具體內容，進而保障債權人利益。

在保護性條款中，除了肯定性條款和否定性條款以外，還可能存在交叉違約條款。舉個例子，一家企業發行了五年期、每半年付息一次的公司債，此后一直都是按時按正常金額正常履約。與此同時這家公司還存在別的債務比如在銀行的信貸，假設它在正常償還公司債的情況下對于銀行的信貸逾期了。在不存在交叉違約條款的情況下，該企業的公司債并沒有違約，但是它對銀行信貸違約說明已經出現了償付困難，所以對公司債的償還也存在極大的違約可能性。在添加了交叉違約條款之后，企業在其所有的債權債務關系中，只要對一方違約了即可視為對公司債也違約了。這樣一來，債權人就可以在此公司違約之前通過受托人行使相關權利來保全自己的權益。

3 可贖回條款

可贖回條款賦予了公司債券的發行人一個特殊權力——允許債務人在債券到期之前提前贖回債務，也就是說，在進入可贖回期之后、債券到期之前的任意期間，債務人有權利贖回自己的債務。這項條款下，債務人可以在規定期限內自由選擇時間來還錢，最晚到到期日，是對債務人有利的。

什么情況下債務人愿意在契約中加入可贖回條款呢？在預測未來市場利率會下降的時候，債務人會樂意加這項條款。舉個例子，一家企業現在資金融通需要十年期的融資，在十年之中都希望可以充分的使用這筆資金，現在發債利率是8%，預測將來的利率會下降。三年之后，市場利率由8%降為4%，假設不存在可贖回條款，那么在這十年之中企業都要以高于市場水平的利率來償還利息，是非常不劃算的。相反在有可贖回條款的情況下，該企業就可以提前贖回債券，再以低的市場利率重新舉債。從債權人的角度來講，投資者本來安排好了一個十年的投資，能夠非常穩定的獲得8%的回報。結果三年之后，債權人歸還了債務，投資者就提前拿回了本金，接下來還得拿這筆資金再投資，此時就無法找到票面利率如此高的產品了，或者說無法以之前的價格再買到利率8%的債券，導致投資者總體收益率肯定會下降。總體來說，此時的發行人可以選擇合適的融資成本，但是投資者就要面臨一個比普通債券投資者更高的風險——再投資風險。因為投資者在提前被結束了投資之后，又多冒了再投資的風險，所以這種添加有可贖回條款的債券的利率相對來說要高一些。

換一種思路，債券發行人在發行時加了可贖回條款，就是說債務人可以提前還債也可以不提前還債。承接上面的例子，假設幾年以后市場利率變為12%，作為債務人肯定就不會提前贖回債務。所以，可贖回條款不是強制性條款，債務人可以選擇早還可以選擇不早還，這樣就相當于債務人發行債務的同時為自己保留了一個選擇的權利，凡是有選擇權利的就是期權。一般這種帶有可贖回條款的債券叫做附權債券，而且附帶的權利是債務人可以自由選擇的，相當于在普通的債券基礎上加上期權。在做期權交易的時候，需要支付期權費用，這種情況下的期權費不是以金額的方式直接給予，而是加到了利率當中，所以這種債券比普通債券高出來的那部分利率就等同于期權費用了。

4 債券擔保

公司債券根據債務人在向債權人舉債時是否需要提供抵押、質押擔保分為兩類：抵押債和信用債。例如典型的抵押債——優先抵押債券，又叫第一抵押權債券，這種債券在發行時一定要有抵押物，而且都是以樓宇、土地、廠房等不動產作為抵押物；還有一種是以動產作為抵押物，比如大型的機器設備叫做動產抵押債券。不需要發行人提供債券擔保的是信用債券和次級信用債券，信用債是憑借發行人信用來發行的，發行人一般為銀行等金融機構；次級信用債券一般是銀行和保險公司、養老基金等金融機構發行的，其債權人的清償順序順序排在信用債券之后，但是和同一發行人發行的信用債券的信用風險是一樣的。

5 低息債券和零息債券

一般來說，期限在一年以上的債券絕大多數都是分期付息到期還本的息票債券，期限在一年以里大多是息票債券，零息債券和低息債券是介于兩者之間的特例。零息債券的利率是零，不存在分期付息，到期時按照面值進行償還，其投資者賺取買家和面值之間的差價，本質上來說是一種期限在一年以上的貼現債券。低息債券息票利率非常低，也相當于是貼現發行，雖然息票利息較低但是投資者可以獲得一個比較高的資本利得。所以低息債券和零息債券都是期限一年以上的長期債券中比較少見的貼現型的債務工具。

6 可變利率債券

在未來利率不確定的情況下，固定債券利率的一個弊端就是債務人和債權人雙方都要承擔利率風險，所以只有票面利率能夠隨著市場利率而變動才能在一定程度上規避利率風險，從而產生了可變利率債券。

可變利率債券需要在契約條款中表明利率調整周期和利率調整標準。調整周期通常為每半年，個別的有每季度或者每一年調整一次利率。可變利率債券的利率一般由基準利率和附加利率兩部分構成，其中基準利率在條款中必須明確設定，目前在美國最為常見的基準利率就是6個月期的同業拆借利率，也可能是銀行信貸優惠利率、一年期的國債利率等。附加利率指的是在基準利率之上附加一個具體的點數，比如附加利率為1.5%，當前6個月期的同業拆借利率是3%，在第一個半年債務人就要向債權人支付4.5%的年利率，按半年付息。所以，可變利率的變化本質上是由基準利率決定的。如果整個金融市場的資金供求關系緊張，同業拆借利率就會上漲，債券利率也會隨之上漲；在市場資金比較寬松、流動性較強的情況下，基準利率就會往下降，債券的利率也會隨之下降。

7 可轉換條款

可轉換條款也是一個附權債，賦予了債券的投資者——債權人一個權力，允許債權人在債券到期的時候選擇把對發行人的債權轉為普通股股權。舉個例子，A買了B公司的附有可轉換條款的債券，到期時A有權利選擇放棄本金，同時按照市場約定的價格把本金轉化為B公司的股份來持有。如此一來，A從債券人的身份變為持有B公司股份的股東身份，就相當于A把原本有限期的債券投資轉化為無限期的股權投資。總之，在債券到期時，投資人可以選擇結束債務，也可以選擇把債券轉為股權。根據本例，就相當于B公司在賣給A債券的同時送給A一個期權，需要支付的期權費就是這種帶有可轉換條款的債券的利率比其他債券的票面利率低的部分，低的這部分是A為享受此權利而支付的成本。可轉換債與可贖回債不同的是：可贖回條款賦予債務人一個權利，可轉換條款賦予債權人一個權利。

【參考文獻】

[1] 何麗芬改編.《金融機構與市場》.高等教育出版社.2015年.第九版

作者簡介：李亞靜（1992年12月 ），女，漢族，河北省廊坊市。在讀研究生，天津財經大學，財務管理。